珠海凤凰泰富房地产开发有限公司51%股权 |
| 时间：2020-12-16 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：珠海凤凰泰富房地产开发有限公司51%股权
- 【项目编号】：G32020SH1000354
- 【标的所属行业】：房地产业
- 【标的所在地区】：广东省 珠海市 香洲区
- 【转让价格】：5358.447600万元
- 【信息披露起始日期】：2020-12-16
- 【信息披露期满日期】：2021-01-13
- 【受托机构】：受托机构名称：北京亚特兰财务顾问有限公司 受托机构联系人：张先生 联系电话：15910667259
- 【交易机构】：业务联系人: 吴楠 联系电话: 010-51918742 |业务负责人: 董慧聪 联系电话: 010-51915336
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 珠海凤凰泰富房地产开发有限公司 | | 法定代表人 | 伍毅 | | 成立时间 | 2002-07-12 | | 注册资本 | 1100.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91440400740841729U | | 经营范围 | 按珠府函[2003]79号文进行单项开发经营房产；房地产投资；物业管理（取得资质证后方可经营）；陶瓷制品、建筑材料、化工产品(不含危险化学品）、纺织品的批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 全部放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 中铁建工集团有限公司 | 51 | | 2 | 珠海市普华置业有限公司 | 49 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 5011.624666 | | 利润总额 | 208.803555 | 净利润 | 156.602667 | | 资产总计 | 39071.634286 | 负债总计 | 33319.845586 | | 所有者权益 | 5751.7887 | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-09-30 | 营业收入 | 1807.619048 | | 利润总额 | -280.292414 | 净利润 | -210.219310 | | 资产总计 | 37010.194319 | 负债总计 | 31468.624929 | | 所有者权益 | 5541.569390 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国铁路工程集团有限公司 | | 核准备案日期 | 2020-11-30 | | 基准日审计机构 | 珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-06-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 37679.440000 | 业务无法提供 | | 负债总计 | 32336.470000 | 业务无法提供 | | 净资产 | 5342.970000 | 10506.760000 | | 转让标的对应评估值 | | 5358.447600 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 无。 | | 重大债权债务事项 | 截止评估基准日（2020年6月30日），标的企业对转让方的关联公司中铁建工集团诺德投资有限公司应付借款及利息为人民币28901.966814万元。 | | 提示提醒等内容 | 以下出自评估报告十一、特别事项说明：
（1）本次评估在计算土地增值税过程中，采用珠海正德税务师事务所有限公司出具的《关于珠海凤凰泰富房地产开发有限公司凤凰谷项目土地增值税清算鉴证报告》（珠海正德税字（2020）0298 号）对已售的 37 套住宅及 5 个产权车位的应补土地增值税鉴证结 果 44,313,765.90 元作为已售的 37 套住宅及 5 个产权车位的土地增值税，同时根据鉴证报 告审核的取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本及利息支出为基础，计算剩余存 货的土地增值税，如土增税计算结果与最终当地税务机关清算的土增税价值不一致，应参考对评估结论进行调整。
（2）本次评估在计算企业所得税过程中，根据剩余存货的销售情况，考虑相应税金及附加、销售费用、土地增值税等费用，计算剩余存货的企业所得税，如企业所得税计算结果与最终当地税务机关清算的企业所得税不一致，应参考对评估结论进行调整。
（3）根据珠海凤凰泰富房地产开发有限公司提供的《珠海市国有建设用地使用权补 充协议书》（香 2020-028 号），协议内容：根据《珠海市人民政府关于印发珠海市国有建设用地地价管理规定的通知》（珠府[2019]61 号）第二十一条关于不计地价的情形第（三）款“结建式地下空间项目[商品住宅等经营性用地配建的可分割销售的地下停车位（库）和商业用途除外]”规定，该项目地下停车位（库）分割销售需按地价管理规定补缴地价。该项目可销售车位面积共计 2620.41 平方米，经履行地价评估和集体决策程序，珠海凤凰泰富房地产开发有限公司需补缴地价款 2,671,687.00 元。由于截止评估基准日，珠海凤凰泰富房地产开发有限公司与珠海市自然资源局尚未签订正式协议，本次评估尚未考虑上述事项对评估值的影响。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 中铁建工集团有限公司 | | 注册地（住所） | 北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼 | | 注册资本(万元) | 640000.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 张建喜 | | 持有产(股)权比例 | 51% | | 拟转让产(股)权比例 | 51% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国铁路工程集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中铁建工集团有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：意向受让方须书面承诺同意在《产权交易合同》签订后80个工作日内代标的企业偿清其对转让方关联公司中铁建工集团诺德投资有限公司的全部借款及利息后方可进行产权持有主体的权利交接，现特将债权债务情况说明如下：
（1）截止评估基准日（2020年6月30日），借款本金243,400,000.00元，利息45,619,668.14元，合计289,019,668.14元。
（2）评估基准日后，由于标的企业陆续偿还了部分借款本金及利息，因此：①截止2020年9月20日应付利息已结清；②2020年9月21日至2020年11月12日计息本金为243,400,000.00元，借款年利率按4.35%计算收取；③ 2020年11月12日之后计息本金为241,725,464.8元，借款年利率仍按4.35%计算收取。
4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即具成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7、意向受让方须书面承诺：同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
8、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、本项目不接受信托或委托方式举牌。
4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1000.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
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