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上海第二印染厂有限公司100%股权

时间:2020-12-10 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海第二印染厂有限公司100%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000085
  • 【标的所属行业】:纺织业
  • 【标的所在地区】:上海 杨浦区
  • 【转让价格】:50737.500000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-12-10
  • 【信息披露期满日期】:2021-01-07
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海新投产权经纪有限公司 受托机构联系人:王璐萍 联系电话:53530459-606
  • 【交易机构】:业务联系人: 万雅宁 联系电话: 021-62657272*324 |业务负责人: 楼悦飞 联系电话: 62657272-397
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海第二印染厂有限公司
法定代表人俞齐俊
成立时间1981-06-30
注册资本5546.100000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码913101101332288265
经营范围印染布,服装,床上用品,市内货运,物业管理。
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海申达股份有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入1141.354489
利润总额645.802653净利润459.465358
资产总计10816.688597负债总计500.501924
所有者权益10316.186673审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙))
企业财务报告
报表日期2020-10-31营业收入842.795099
利润总额23.620268净利润13.617363
资产总计10722.811727负债总计393.007691
所有者权益10329.804036









评估机构上海立信资产评估有限公司
核准(备案)机构东方国际(集团)有限公司
核准备案日期2020-05-06
基准日审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2019-12-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计10816.69000051238.000000
负债总计500.500000500.500000
净资产10316.19000050737.500000
转让标的对应评估值50737.500000





其他披露内容一、上海第二印染厂有限公司停产后,基本无生产经营,目前为厂房租赁业务,现将该厂房全部租赁情况作如下披露: 1、房屋租赁情况: 序号 租赁坐落地 建筑面积 承租企业 租期到期日 (1) 上海市杨浦区军工路100号 38600平方米 上海运和湾企业管理有限公司 2024年12月31日
重大债权债务事项
提示提醒等内容根据评估报告中的十一特别说明事项 十一、特别事项说明 (一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 本次提供的上海市房地产权证记载土地面积59,391.00平方米,房屋建筑面积56,179.00平方米,均为三次动迁及部分房屋灭失前的总面积。而纳入本次评估范围的房屋面积为现存的实际面积。 另外,新建无证房屋未能提供相应的权属资料,本次权属、建筑面积的确定依据产权持有单位的情况说明。 (二)委托人未提供的其他关键资料情况 委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。 (三)未决事项、法律纠纷等不确定因素 资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。 (四)重要的利用专家工作及相关报告情况 本次资产评估不存在利用专家工作及相关报告的情况。 (五)重大期后事项 2020年初受到新型冠状肺炎的影响,上海市出台了《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》及《关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》,上海市第二印染厂有限公司控股公司东方国际(集团)有限公司发布《关于落实市委、市政府和国资委关于抗击冠状肺炎减免中小企业房屋租金的通知》(东方国际产2020第47号),上海运和湾企业管理有限公司承租的位于军工路100号二印厂38,600平方米的厂房符合减免租金条件,可予以减免2020年2月至3月的租金,本次评估时已经考虑该因素对于评估值的影响。 (六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。 (七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项 企业未申报除租赁外其他相关事项。评估师通过现场调查,亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性,我们不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。 (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 委估对象产证记载的土地面积59,391.00平方米,房屋建筑面积56,179.00平方米,历次动迁后剩余的土地面积45,353.07平方米,房屋建筑面积43,737.70平方米。 另由于原厂区内过道均搭建有棚及其他附着物等,均计算在产证的房屋建筑面积内,而由于这些棚及附着物均已老旧破损,存在安全隐患,现已全部拆除。根据企业提供的房屋灭失建筑面积清单,已灭失的房屋面积为7,714平方米,另外后又新建一幢无证办公楼4,800平方米(其中2224平方米为承租人扩建)。因此本次纳入评估范围的房屋面积为38,600平方米。 (九)其他需要说明的事项 1. 本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。 2. 评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,资产的交割日与评估基准日相差不大时,交易价格不会受到实质性的影响。 3. 本报告所称“评估价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值,没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。 4. 当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时,评估结果将会失效。 5. 本报告仅为委托人用于本报告载明的股权转让服务。一般来说,由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。 6. 企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。 7. 本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,但是我们仅对委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 8. 本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定,并应符合国家会计制度的规定。 9. 本项评估的目的是股权转让,除非另有说明,在评估股东权益价值时,我们没有考虑委估股权交易时,有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜(例如企业或个人所得税)需由国家税务机关依法处理。按通常惯例,股权交易是股东之间的经济行为,一般不涉及被评估单位的账务调整,因此,本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。 10. 在评估基准日后、报告有效期之内,资产数量及作价标准发生明显变化时,除了使用成本法评估的资产以外,委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。 11. 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立,并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。假设条件发生重大变化,评估值亦将作重大调整,提请报告使用者予以关注。 12. 鉴于市场资料的局限性,本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,提请报告使用者予以关注。 13.本次评估过程中,由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响,提请报告使用者予以关注。 14.委估对象的土地性质为出让(空转)用地,未缴纳土地出让金。本次评估视同划拨用地扣缴土地出让金,根据国土资源部办公厅关于发布《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)》的通知,集体、划拨土地使用权补缴土地使用权出让金,按规范先评估在现状使用条件下的出让土地使用权的正常市场价值,扣减现状使用条件下的集体、划拨土地使用权价格,确认评估结果。 以上特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用人应当予以关注。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海申达股份有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
注册资本(万元)85229.131600
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(上市,内资)
法定代表人姚明华
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构地级市(区县)国资委监管
所属集团或主管部门名称东方国际(集团)有限公司
批准单位名称东方国际(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求 否 2、对转让标的企业存续发展方面的要求 否 3、产权转让涉及的债权债务处置要求 受让方须同意标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。 4、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5、价款支付条款 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后,并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 6、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币15221.25万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 7、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 (a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (b)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的(转让方同意的除外)。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 (a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (c)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、自评估基准日至工商变更登记完成日期间,标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 10、本项目需在受让方将全部成交价格款支付完成后,方能办理工商变更等相关手续。 11、关于上海第二印染厂有限公司全资子公司的说明 上海麦格诺里实业发展公司(以下简称“麦格诺里”)是一家上海市杨浦区的股份合作制企业,统一社会信用代码91310110133255234F,注册地址上海市杨浦区军工路168号。截至本申请书出具之日,国家企业信用信息公示系统显示麦格诺里为上海第二印染厂有限公司前身上海第二印染厂的全资子公司。麦格诺里实际不再由上海第二印染厂有限公司控制并反映在审计、评估报告中,因尚未办理工商变更登记/备案,麦格诺里及其实际控制人徐军先生已签署了《确认函》确认上述事项,并承诺于合理期限内办理工商注销手续,如对上海申达股份有限公司造成损失的,在实际损失范围内承担连带赔偿责任。具体请见《确认函》。 意向受让方需充分知晓以上事实并同意:在本次交易完成后,如因上述事项发生争议,给受让方造成损失的,受让方应向徐军先生及麦格诺里要求承担赔偿责任,不再向上海申达股份有限公司追索;若发生上述争议,上海申达股份有限公司需予以必要的支持和协助。
受让方资格条件1.意向受让方须为依法存续的境内企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的商业信用。 3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4.不得采用委托或隐托方式举牌。 5.国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额15221.250000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
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序号名称
1确认函20201207.pdf
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