| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国东方资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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Bloom Way Assets Inc.
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| 注册地(地址)
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325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
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| 法定代表人
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徐勇力（董事）、马腾营（董事）、王君来（董事）
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| 成立时间
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2007-04-13
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| 注册资本
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美元 0.000100万元
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| 经济类型
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其它
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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无
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| 经营范围
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投资控股
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| 职工人数
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78人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| Glory Rainbow Holdings Inc.
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100%
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-0.729000万元
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-0.729000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1.209700万元
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6.094900万元
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-4.885200万元
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| 审计机构
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何锦全会计师事务所
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-0.729000万元
|
-0.729000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1.290700万元
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5.365900万元
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-4.156200万元
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| 审计机构
|
何锦全会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 季报
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1.290700万元
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6.094900万元
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-4.885200万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京天健兴业资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国东方资产管理公司
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| 核准（备案）日期
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2014-01-23
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 长期投资
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| 0.000100万元
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202209.010000万元
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| 资产总计
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| 1.210000万元
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202210.220000万元
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| 流动负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| -4.890000万元
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202204.120000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、交易挂牌价为人民币1,652,675,529元，交易挂牌价格说明：（1）上海瑞金大厦的物业价值15.0亿元和2013年12月31日上海瑞金大厦有限公司、华邦置业有限公司及BloomWayAssetsInc.的股权净值152,675,529元人民币；华邦置业有限公司对香港东银发展（控股）有限公司总值234,044,484.27港元债务将由东方国际或其下属BVI关连公司承担，故不会反映于挂牌的股权净值内。
2、本交易涉及的股权结构为：香港东银发展（控股）有限公司中国东方资产（国际）控股有限公司（100%）GloryRainbowHoldingsInc.（100%）BloomWayAssetsInc.（100%）华邦置业有限公司（100%）上海瑞金大厦有限公司（100%）。
3、BloomWayAssetsInc.核心资产为上海瑞金大厦有限公司100%股权。上海瑞金大厦有限公司注册资本为美元2,537.3万美元，拥有瑞金大厦物业等资产，该公司除大厦租户保证金、股东往来款项外，无对外借款以及抵押、担保等或有负债。
4、上海瑞金大厦有限公司核心资产为瑞金大厦，瑞金大厦位于上海市茂名南路205号，属上海市核心地带。大厦建有主楼及辅楼两栋物业，主楼与辅楼相连。主楼楼高27层，于1986年建成
辅楼楼高7层，于1999年建成。房地产权证沪房地卢字（2007）第004005号，大厦建筑面积46,958.81m2，用途：办公，出让地占地6,061m2，土地年限2007.5.23-2057.5.22。瑞金大厦的主楼2F-8F为公寓，10F-27F为办公房，地下1F；辅楼地上7F有部分为车库，地下1F，停车位157个。
瑞金大厦可租赁面积39,671.41m2（办公32,127.09m2/商业1,398m2/公寓4,505m2/其他1,641.32m2）。出租率90%以上，办公楼的租金为平均7元/m2.天左右，73%的办公楼租户为日本企业。瑞金大厦1至4层面积约3,379m2出租给某银行，租期至2024年3月31日，租金较低；20/F部份单元及27F出租给转让方的关联公司，租赁面积约2,600m2，租金较低。具体联系上海联合产权交易所查阅相关资料。
5、本次核心资产瑞金大厦为现状转让（包括但不限于物业外观，结构，现有设备等）
6、本项目公告期即尽职调查期，意向受让方在与转让方签订保密承诺书，并提供相应的购买能力证明后，即可进行尽职调查。意向受让方交纳保证金且通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7、转让方实际控制人中国东方资产管理（国际）控股有限公司承诺本项目不存在除2013年12月31日财务报表批露外的其他债权债务。
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| 重大债权债务事项
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详见评估报告、审计报告
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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详见评估报告、审计报告
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| 其他信息
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上述标的企业财务指标及评估核准或备案情况的数据均为港币。其中转让标的对应评估值为人民币。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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165267.552900万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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本次产权交易价款采用分期支付。竞买人被确定为受让方后，应在签订产权交易合同5个工作日内支付成交价款的30%（含交易保证金人民币49500万元）至交易所指定的转让方香港账户；其余价款应在产权交易合同生效后90日内付清，并提供转让方认可的担保。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，意向受让方应当在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同；征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价多次报价方式转让，意向受让方在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
2.竞买人需在举牌同时支付10000万元至交易所指定的转让方香港账户作为举牌保证金，获得交易机构受让资格确认后三个工作日内补齐49500万作为交易保证金。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，受让方的保证金在产权交易合同签订之日后为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息全额返还。
3.本次产权交易价款采用分期支付。产权交易合同签署之日，交易保证金转为部分交易价款，竞买人被确定为受让方后，应在签订产权交易合同5个工作日内支付成交价款的30%（含交易保证金人民币49500万元）至交易所指定的转让方香港账户；其余价款应在产权交易合同生效后90日内付清，并提供合法担保。
4.企业职工全部由受让方承接。转让方承诺给予受让方半年过渡期，过渡期内如受让方解聘上海瑞金大厦员工，补偿款由转让方承担。
5.鉴于本项目为境外股权交易，意向受让方须在交易规定完成期限内自行获得对外投资相关许可。
6.自评估基准日至产权交接日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转让方承接。自产权完成交接日期后,与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由受让方承接。
7.转让方承诺：在约定期限内向受让方指定的物业管理机构做好交接工作；转让方及其关联企业已占用的办公及公寓面积将在交割日后六个月内与项目公司重新签订租赁合约，或解除租赁关系。
8.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a：在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的
9.本项目以人民币，港币及美元为结算方式。如以港币或美元结算，则以交款当日对人民币汇率为准。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供银行出具的足额资信证明，或足额有价证券证明。
3.意向受让方应有与标的核心资产相类似大小的物业管理或地产开发经验。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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49500.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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Glory Rainbow Holdings Inc.
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| 注册地（住所）
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325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
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| 经济类型
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其它
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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100%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国东方资产管理公司
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| 批准单位名称
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中国东方资产管理(国际)控股有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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