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青海泽荣矿业开发有限公司100%股权及转让方对标的企业15245.3668万元债权

时间:2020-11-30 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:青海泽荣矿业开发有限公司100%股权及转让方对标的企业15245.3668万元债权
  • 【项目编号】:G32020SH1000281
  • 【标的所属行业】:有色金属矿采选业
  • 【标的所在地区】:青海省 西宁市 城西区
  • 【转让价格】:12291.837000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-11-30
  • 【信息披露期满日期】:2020-12-25
  • 【受托机构】:受托机构名称:中铝保险经纪(北京)股份有限公司 受托机构联系人:廖黎 联系电话:81923550
  • 【交易机构】:业务联系人: 刘晓宁 联系电话: 010-51915379 |业务负责人: 朱逸格 联系电话: 010-51915380
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称青海泽荣矿业开发有限公司
法定代表人简成卫
成立时间2008-05-22
注册资本6300.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91630100661935700E
经营范围矿产品(不含开采、勘探)销售;(以下项目仅限分支机构凭取得国土资源部门矿产资源勘察许可证经营,有效期限至2021年12月28日止)勘查项目:青海省茫崖镇景忍东铜铅锌多金属矿普查、青海省茫崖镇虎头崖西铅锌多金属矿普查、青海省茫崖镇迎庆沟锌铜铅多金属矿勘探、青海省茫崖镇五一河铁铜锡矿详查(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1云南铜业矿产资源勘查开发有限公司36.67
2云南云铜锌业股份有限公司63.33
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入0.000000
利润总额-2857.870375净利润-2857.870375
资产总计9241.324636负债总计14889.287856
所有者权益-5647.96322审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-08-31营业收入0.000000
利润总额0.000000净利润0.000000
资产总计9535.547580负债总计15183.510700
所有者权益-5647.963120









评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
核准(备案)机构中国铝业集团有限公司
核准备案日期2020-11-25
基准日审计机构昆明亚太会计师事务所有限责任公司
评估基准日2020-06-30
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计9451.73000012115.510000
负债总计15099.69000015091.330000
净资产-5647.960000-2975.820000
转让标的对应评估值-2975.820000





其他披露内容一、有关矿业权出让收益的说明 根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》(财综〔2017〕35号),青海泽荣矿业开发有限公司的矿业权可能涉及缴纳矿业权出让收益。本次评估结果没有考虑“青海省茫崖镇迎庆沟锌铜铅多金属矿勘探”、“青海省茫崖镇五一河铁铜锡矿详查”两个探矿权未来需要缴纳的矿业权出让收益。 二、转让价格的组成: 青海泽荣矿业开发有限公司100%股权及转让方对标的企业15245.3668万元债权对应的挂牌价格为人民币12291.8370万元。 其中,青海泽荣矿业开发有限公司100%股权对应的挂牌价格为人民币0.0002万元(转让方一即云南云铜锌业股份有限公司持有标的企业63.33%股权对应转让价格为0.0001万元;转让方二即云南铜业矿产资源勘查开发有限公司持有标的企业36.67%股权对应转让价格为0.0001万元)。 债权对应的挂牌价格为人民币12291.8368万元(转让方一即云南云铜锌业股份有限公司,至评估基准日债权评估值7655.40万元,2020年6月21日至12月31日借款利息168.8351万元,小计:7824.2351万元;转让方二即云南铜业矿产资源勘查开发有限公司,至评估基准日债权评估值4369.42万元,2020年6月21日至12月31日借款利息98.1817万元,小计:4467.6017万元)。 若产生竞价,成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 三、其他事项详见上海联合产权交易所备查评估报告。
重大债权债务事项一、重大债权如下: 至评估基准日2020年6月30日,云南云铜锌业股份有限公司持有的青海泽荣矿业开发有限公司债权账面值为9,535.72万元,其中:本金为6,518.83万元,利息为3,016.89万元。2020年6月21日至2020年12月31日借款利息168.8351万元。(详见上海联合产权交易所备查信息) 2、至评估基准日2020年6月30日,云南铜业矿产资源勘查开发有限公司持有的青海泽荣矿业开发有限公司债权账面值为5,442.63万元,其中:本金为3,774.06万元,利息为1,668.57万元。2020年6月21日至2020年12月31日借款利息98.1817万元。(详见上海联合产权交易所备查信息) 债权为云南云铜锌业股份有限公司及云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对青海泽荣矿业开发有限公司的借款及相应利息,属于信用借款,借款均为到期还本,按季付息。 二、其他债务: 截止2020年11月5日青海泽荣还有应付账款209.21万元整。其中 1、青海泽荣矿业开发有限公司欠贺再清借款200万元(2019年12月9日借款100万元,2020年11月2日借款100万元),该款项主要用于办理探转采的相关费用; 2、青海泽荣矿业开发有限公司应付长沙有色冶金设计研究院有限公司7万元整(2014年5月编制项目建议书的费用); 3、青海泽荣矿业开发有限公司其它零星的应付款2.21万元。
提示提醒等内容“青海省茫崖镇景忍东铜铅锌多金属矿普查”(许可证号T63120140202049208)、“青海省茫崖镇虎头崖西铅锌多金属矿普查”(许可证号T63120080502007114)两个探矿权现还在青海泽荣矿业开发有限公司名下,但按2019年6月5日存续方青海泽荣矿业开发公司及其股东(云南云铜锌业股份有限公司、云南铜业矿产资源勘查开发有限公司)与新设方青海再青矿业开发有限公司(筹)及其股东贺再清签订的《青海泽荣矿业开发有限公司分立协议书》约定需变更至青海再青矿业有限公司名下。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称云南云铜锌业股份有限公司
注册地(住所)云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)
注册资本(万元)69706.565200
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
法定代表人黄云东
持有产(股)权比例63.33%
拟转让产(股)权比例63.33%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国铝业集团有限公司
批准单位名称中国铜业有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件1、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定,递交交易保证金人民币3000万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用分期支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期付款支付至产权交易机构指定账户;其余款项应当提供银行保函(应为中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行五家银行之一),并按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)采取浮动利率方式计息,利息计算期间为合同生效之日起至实际付清之日,付款期限不超过1年。 4、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人:(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人:(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、意向受让方须书面承诺:(1)承诺自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将首期付款支付至上海联合产权交易所指定账户;其余款项应当提供银行保函(应为中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行五家银行之一),并按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)采取浮动利率方式计息,利息计算期间为合同生效之日起至实际付清之日,付款期限不超过1年。(2)同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将首期付款划转至转让方指定账户;余款及其延期付款期间的利息在付款期限到期前汇到转让方指定的账户。(3)受让方滥用股东权利给转让方造成损失的,应当依法向转让方承担赔偿责任。 6、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认后,即视为已详细阅读并完全认可本股权及债权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.本项目不得采用委托或信托方式举牌,不接受联合受让。 3.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额3000.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照20个工作日为一个周期延长,最多延长10个周期。
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