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德清县丰盛食品有限公司40%股权

时间:2020-12-03 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:德清县丰盛食品有限公司40%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000324
  • 【标的所属行业】:餐饮业
  • 【标的所在地区】:浙江省 湖州市
  • 【转让价格】:1367.928000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-12-03
  • 【信息披露期满日期】:2020-12-30
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海润巍投资管理有限公司 受托机构联系人:汤颖莹 联系电话:021-50330517
  • 【交易机构】:业务联系人: 张睿 联系电话: 021-62657272-179 |业务负责人: 王凌智 联系电话: 021-62657272-266
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称德清县丰盛食品有限公司
法定代表人沈建芳
成立时间2005-05-19
注册资本550.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91330521775700969F
经营范围鲜肉及其他初级食用农产品销售及配送服务,猪、羊、牛定点屠宰,食品生产,一般货物的冷冻及冷藏服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数43
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1杭州五和肉类食品有限公司70
2德清县中顺贸易有限公司30
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入8026.149586
利润总额-331.251626净利润-331.251626
资产总计2951.798404负债总计1573.895231
所有者权益1377.903173审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
企业财务报告
报表日期2020-10-31营业收入6058.230267
利润总额-301.503415净利润-301.503415
资产总计2716.367438负债总计1639.967680
所有者权益1076.399758









评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司
核准(备案)机构中国华润有限公司
核准备案日期2020-11-05
基准日审计机构浙江韦宁会计师事务所有限公司
评估基准日2020-03-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计2730.8800004768.320000
负债总计1499.5300001348.500000
净资产1231.3500003419.820000
转让标的对应评估值1367.928000





其他披露内容1、标的企业所处行业为农副食品加工业,劳动力相对密集且环保监管较为严格,标的企业可能存在社保及住房公积金缴纳、环保等方面的瑕疵及法律风险。 2、本项目标的企业原股东表示不放弃优先受让权,未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项1、2019年标的企业与中国工商银行股份有限公司德清支行签署两份《网贷通循环借款合同》,循环借款额度分别为500万元和400万元,使用期限分别至2022年9月24日及2020年11月28日;根据公司最新一期财务报表,截至2020年9月30日,公司短期借款期末余额为900万元。 2、2019年6月17日,标的企业与中国工商银行股份有限公司德清支行(“银行”)签署《最高额抵押合同》,担保的主债权为自2019年6月17日至2024年12月31日期间在人民币1380万元的最高余额内的债权,抵押物为标的企业浙(2019)德清县不动产权0009411号不动产权; 3、截至评估基准日,其他应收款中应收关联方往来159.26 万元,其他应付款应付关联方往来 0.3万元。
提示提醒等内容根据沃克森评报字(2020)第1261号评估报告第十一条特别事项说明: 1、新市镇田心路78号德清国用(2016)第0000415号的部分土地(504.29平米),以368333.42元在评估基准日已经协议转让给浙江瑞丰机械设备有限公司,转让后的12760.45平米土地在评估基准日后2020年5月15日办理了浙(2020)德清县不动产权第0009187号不动产权证书。评估人员对该期后事项进行了核实,取得了最新土地证、银行回单,将通过协议转让的504.29平米按照协议转让价格作为估值结果。 2、本次评估存在资产抵押、质押、担保情况,明细详见评估报告。本次评估未考虑上述抵押担保事项对本次评估值的影响。 3、本次评估范围存在房屋建筑未办理《房屋所有权证》,明细详见评估报告。本次评估未考虑未办理产权证对本次评估值的影响。 其它详件评估报告等备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称杭州五和肉类食品有限公司
注册地(住所)浙江省杭州市余杭区良渚街道霓虹路12号1幢3楼318室
注册资本(万元)1200.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人汪选华
持有产(股)权比例70%
拟转让产(股)权比例40%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国华润有限公司
批准单位名称华润创业有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体不放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价——多次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币30万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此作出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:(1)只征集到一个符合条件的竞买人时:①在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订《产权交易合同》的;③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人时:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的,未放弃优先购买权的其他股东除外;③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 4.受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。因受让方逾期付款导致标的企业交割延迟的,转让方对于标的企业自评估基准日至股权转让工商变更完成期间的损益无需承担任何责任。逾期付款超过九十日的,转让方有权解除《产权交易合同》,要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任,并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 6.本次标的股权转让项目为现状转让,本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本次标的股权转让项目的交割依据。本次标的股权转让项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本次标的股权转让项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,上海联合产权交易所有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金,意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺:(1)同意本次转让标的企业的审计、评估基准日为2020年3月31日,评估基准日至相关股权转让工商变更登记完成日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由受让方按持股比例承接。(2)接受并同意标的企业以现状进行交付。(3)同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。(4)同意上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。(5)认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件、产权公告等文件(如有)所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查,受让标的企业后不得就前述文件披露信息导致的标的企业及受让方损失向转让方主张和索赔。(6)知晓针对评估报告特别事项说明所涉及的资产抵押、质押、担保情况、房屋建筑未办理《房屋所有权证》情况、未决事项、法律纠纷等不确定因素,并同意配合标的企业解决,且不以此为由向转让方进行任何追溯。(7)同意在取得产交所出具的《产权交易凭证》后15日内配合转让方完成标的股权工商变更登记,提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等,完成标的企业相关工商登记任职人员(包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等)的变更。(8)同意承担标的企业房屋建筑物可能无法办理或无法变更相关审批手续及不动产权证的风险,并承诺自行办理产权过户及自行承担在处置、变更或办理有关前述房屋及其所在土地任何事项或手续时发生或产生的任何费用、罚款等款项及承担可能受到的所有其他处罚(包括但不限于房屋建筑物或土地因投资强度、税收贡献等任何因素遭受的行政处罚、补缴税费、滞纳金、违约金等),并不得向本次转让方、转让方关联公司及原股东进行任何补偿或赔偿的追索。(9)同意本次转让项下,自行与相关政府部门进行沟通办理相关权证、证照的变更,并承诺承担权证变更所产生的相关税费。(10)鉴于转让方在本次转让后仍持有标的企业30%的股权,转让方仍有权向标的企业委派3名董事,1名监事,1名管理人员,转让方享有公司法及公司章程赋予的股东权利。本次股权转让不涉及员工安置,股权转让后,受让方应确保标的企业继续按照原有条件聘任原有员工。(11)本次股权转让后,标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担,标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。 8. 本项目若竞价成交,受让方需按成交金额的2.5%向交易所支付交易手续费。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人或有完全行为能力的自然人; 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让,也不得采用委托、信托或隐托方式受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额30.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方变更信息披露内容,重新申请信息披露。
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