山西和田物资集团有限公司和江苏华源石化有限公司共同承租项目不良资产包 |
| 时间：2020-11-30 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：山西和田物资集团有限公司和江苏华源石化有限公司共同承租项目不良资产包
- 【项目编号】：Z320SH10G0243
- 【标的所属行业】：建材工业
- 【标的所在地区】：140000 140700
- 【转让价格】：5100.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-11-30
- 【信息披露期满日期】：2020-12-25
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 杨宸（央企六部） 联系电话: 17310541994 |业务负责人: 周淑燕（央企六部） 联系电话: 010-51918746，18610806302
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 山西和田物资集团有限公司和江苏华源石化有限公司 | | 法定代表人 | 任保林 | | 成立时间 | 2003-08-19 | | 注册资本 | 15000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 民营 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91140700751539867D | | 经营范围 | 货物进出口；房屋租赁；经销：建材、钢材、金属材料、化工产品（不含危险品）、农机具、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
-
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | -999999999.000000 | | 利润总额 | -999999999.000000 | 净利润 | -999999999.000000 | | 资产总计 | -999999999.000000 | 负债总计 | -999999999.000000 | | 所有者权益 | -999999999 | 审计机构 | | | 企业财务报告 | | 报表日期 | | 营业收入 | -999999999.000000 | | 利润总额 | -999999999.000000 | 净利润 | -999999999.000000 | | 资产总计 | -999999999.000000 | 负债总计 | -999999999.000000 | | 所有者权益 | -999999999.000000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | ---------- | | 核准（备案）机构 | 信达金融租赁有限公司 | | 核准备案日期 | 2020-11-18 | | 基准日审计机构 | 2020-08-30 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 业务无法提供 | 业务无法提供 | | 负债总计 | 业务无法提供 | 业务无法提供 | | 净资产 | 业务无法提供 | 业务无法提供 | | 转让标的对应评估值 | | 5100.000000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 本次拟转让标的资产已于2020年8月24日在中国信达资产管理股份有限公司网站（http://www.cinda.com.cn）刊登了资产处置公告，并分别于2020年8月17日在《扬子晚报》，8月21日在《徐州日报》，8月25日在《海峡都市报》刊登了资产处置公告。 | | 重大债权债务事项 | 标的资产为信达金融租赁有限公司持有的山西和田物资集团有限公司（以下简称山西和田）和江苏华源石化有限公司（以下简称江苏华源）共同承租项目不良资产包。根据2018年12月8日山西和田破产管理人出具的审核意见，确认转让方总债权金额为219,785,826.23元，其中江苏华源四宗土地使用权抵债资产作价71,923,173.70元；油库、铁路专用线等33项租赁物账面价值53,009,952.10元，山西和田破产债权为94,852,700.43 元。目前，该项目账面上的价值即为抵债资产的价值为124,933,125.8元， 故还有剩余债权94,852,700.43元信达金融租赁有限公司可以继续向山西和田追索。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告(中威正信评报字（2020）第1067号),截止2020年8月31日，信达金融租赁有限公司拥有产权的抵债资产为位于徐州市铜山区大彭镇程庄村、大刘村的构筑物、机器设备及土地使用权。构筑物包括铁路专用线和水井，其中：铁路专用线长度为1,700米，水井深度120米，均为2014年6月建成，建成后一直闲置；机器设备主要包括储油罐及附件、变压器及配电柜、付油系统、卸油系统、消防车等，共计36项，建成时间均为2014年6月，建成后一直闲置；土地使用权包括四宗土地，土地坐落均为徐州市铜山区大彭镇程庄村、大刘村，宗地面积共计205,729平方米，使用权类型均为出让，宗地二、宗地三和宗地四连接成一片，其中：宗地一面积为13,333平方米，用途为工业，终止日期为2060年2月19日；宗地二面积为136,583平方米，用途为仓储，终止日期为2061年4月8日；宗地三面积为27,676平方米，用途为仓储，终止日期为2062年10月1日；宗地四面积为28,137平方米，用途为仓储，终止日期为2062年10月1日，上述四宗土地已取得国有土地使用证（铜国用[2010]第1503号、铜国用[2011]第2062号、铜国用[2012]第04187号、铜国用[2012第04195号）。（抵债资产具体情况详见公告附件。）其中，构筑物评估价值为人民币635.07万元，机器设备为人民币1182.99万元，土地使用权评估价值为人民币2774.87万元。
| | 提示提醒等内容 | 风险揭示：
1、受让方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致受让方能够行使的标的债权数额可能小于《资产转让合同》中列明的标的债权数额。相关法律法规规章政策包括但不限于：
A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；
B.《合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；
C.《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定。
2、受让方受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，受让方可能无法继续享有。
3、受让方受让标的债权后，可能无法享有转让方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。
4、转让方转让给受让方的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于受让方预期利益无法实现。受让方受让的标的债权可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：
A、与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
B、标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；
C、标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；
D、标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；
E、担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；
F、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；
G、涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；
H、标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形。
5、受让方受让的标的债权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致受让方实际接收的债权金额与产权转让公告所列债权金额不完全一致。
特别提示：
意向受让方提交受让申请即视为已被告知、仔细阅读并完全理解产权转让公告及其附件揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 信达金融租赁有限公司 | | 注册地（住所） | 兰州市东岗西路638号（兰州财富中心26层） | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 财政部监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 | | 批准单位名称 | 信达金融租赁有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1.意向受让方在充分了解标的资产的情况下，在挂牌期满前递交受让申请，并递交交易保证金人民币1500万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户（挂牌截止日17:00前，以到账时间为准），即为意向受让方在《受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让债权标的承诺的确认，成为标的资产的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，该交易保证金在《资产转让协议》签订后且受让方支付完除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。;
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让标的资产，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人完成报价并被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《资产转让协议》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，交易双方应按照竞价实施方案的要求签订《资产转让协议》。;
3.本次交易价款采用一次性支付方式。受让方应当在《资产转让协议》生效之日起5个工作日内，将除保证金之外的剩余交易价款支付到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具资产交易凭证后3个工作日内将交易价款支付至转让方指定银行账户。;
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，受托转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《资产转让协议》的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照交易有关规则签订《资产转让协议》的。
3）被确定为受让方后，受让方未按《资产转让协议》约定支付交易价款的；
4）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。;
5.本次交易完成后，转让方可配合受让方办理土地过户等相关手续，但不承担土地过户、可能的税费等任何费用，成交后后续可能的费用均由受让方承担。;
6.意向受让方递交受让申请的同时，须递交如下书面承诺：
①我方已被充分告知并了解挂牌标的的实际状况，仔细阅读并完全理解资产转让公告揭示的所有风险，愿意接受转让标的所有瑕疵（包括潜在瑕疵），自愿承担由上述风险和瑕疵造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。
②我方对照本资产转让信息披露公告所列的受让方资格条件，已对自身的资格条件进行核查，符合本项目受让方的主体资格条件，且与债务企业无任何关联关系，决定申请受让本标的，并自行承担本项目受让不能的全部后果，包括费用、风险和损失等。;
| | 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；;
2.国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良资产转让的金融资产管理公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员、债务企业或其关联方不得参与受让；;
3.具有良好的财务状况和支付能力；;
4.具有良好的商业信用；;
5.须符合中华人民共和国法律、法规的规定。;
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1500.000000万元 | | 交纳时间 | 挂牌期满日17:00前，以到账时间为准。 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
- 【附件】
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