上海新光汽车电器有限公司80%股权

时间：2020-12-01 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：上海新光汽车电器有限公司80%股权
【项目编号】：G32019SH1000206-2
【标的所属行业】：汽车制造业
【标的所在地区】：上海浦东新区
【转让价格】：32834.056000万元
【信息披露起始日期】：2020-12-01
【信息披露期满日期】：2020-12-28
【受托机构】：受托机构名称：智德盛投资顾问（上海）有限公司受托机构联系人：刘萍联系电话：13818163677
【交易机构】：业务联系人: 王心芸联系电话: 010-51917888-732 |业务负责人: 张彤宇联系电话: 010-51917888

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	上海新光汽车电器有限公司
	法定代表人	刘雪冬
	成立时间	1993-05-10
	注册资本	3850.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91310115133704853P
	经营范围	汽车电子电器等汽车零部件产品的研制、开发及销售，模具的研制、开发及销售，金属切削产品、冲压产品、塑料制品、钣金产品、机械加工产品、光伏产品零配件研制、开发及销售，从事汽车电子电器、光伏产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，汽车保险丝盒、太阳能接线盒、铁芯、齿圈的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	3
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	上海航天汽车机电股份有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

5256.490104

利润总额

-2763.584947

净利润

-3642.325084

资产总计

13002.820988

负债总计

6140.409521

所有者权益

6862.411467

审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-10-31

营业收入

90.873786

利润总额

4.410500

净利润

112.774580

资产总计

9795.210489

负债总计

4046.824328

所有者权益

5748.386161

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海申威资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国航天科技集团有限公司

核准备案日期

2020-11-13

基准日审计机构

中兴华会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2020-06-30

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

10258.310000

43163.800000

负债总计

4250.040000

2121.230000

净资产

6008.270000

41042.570000

转让标的对应评估值

32834.056000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

（1）依据天科资【2019】 473 号文件“关于上海航天汽车机电股份有限公司部分房地产及相关固定资产无偿划转的批复”，上海航天汽车机电股份有限公司将位于榕桥路661 号（产权证号：沪房地浦字[2006]第 052883 号）和金吉路 568 号（产权证号：沪房地浦字[2006]第 052885 号）的土地及房产无偿划转至上海新光汽车电器有限公司，相关权属变更手续正在办理中。（2）截止到2020年10月31日，标的公司尚欠转让方应付款项人民币1,436.85万元，具体为：①.其他应付款：上海航天汽车机电股份有限公司1,038.02万元，②.应付股利：上海航天汽车机电股份有限公司398.83万元。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

评估报告中：（1）本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。（2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。（3）上海航天汽车机电股份有限公司划转给上海新光汽车电器有限公司房地产（上海榕桥路661号房地产和上海金吉路568号房地产）的权属变更手续正在办理中。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	上海航天汽车机电股份有限公司
	注册地（住所）	中国(上海)自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号
	注册资本(万元)	143425.228700
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	股份有限公司（上市，内资）
	法定代表人	张建功
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	80%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国航天科技集团有限公司
	批准单位名称	中国航天科技集团有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于：一、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：有（具体为：意向受让方须同意标的企业继续履行现有劳动合同）二、对转让标的企业存续发展方面的要求：无三、产权转让涉及的债权债务处置要求：无四、其他 1、意向受让方在充分了解产权标的的情况下，于挂牌期内递交受让申请，在挂牌期间内支付保证金9,850万元（截止时间为挂牌公告截止日17∶00前）到上海联合产权交易所指定银行账户（以到账时间为准），并在挂牌期间内支付不低于22,984.056万元（截止时间为挂牌公告截止日17∶00前）到上海联合产权交易所指定银行账户（以到账时间为准）作为监管资金（上海联合产权交易所账户信息详见附件）。在意向受让方支付了交易保证金及监管资金后，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，在其通过资格确认后成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金及监管资金的，则视为放弃受让资格。如竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在产权交易合同签订后，立约保证金转为交易价款的一部分，监管资金中款项用于抵扣其余交易价款，受让方需在产权交易合同签订之次日12时之前将交易手续费支付至上海联合产权交易所指定账户；采取网络竞价（多次报价）方式的，交易保证金转为竞价保证金，在产权交易合同签订后，竞价保证金转为交易价款的一部分，监管资金的款项用于抵扣其余交易价款，不足部分及交易手续费受让方在产权交易合同签订之次日12时之前支付至上海联合产权交易所指定账户。如竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金及监管资金将在确定受让方并经竞买人书面申请后3个工作日内全额无息返还。 2、意向受让方在报名申请受让的同时递交其已签订的《保密函》及《承诺函》。《保密函》详见附件，《承诺函》内容以与转让相关其他条件第（7）条中书面承诺为准。 3、信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人应在被确定为受让方当天与转让方签订产权交易合同(详见附件)；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人按照竞价方案（详见附件）的要求签订产权交易合同（详见附件）,在竞买人被确定为受让方当日，上海联合产权交易所及转让方有权在产权交易合同中填入最终交易价款及签订日期等必要内容。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金及监管资金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿（含交易手续费），保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在当日签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本次产权交易价款采用一次性支付，在产权交易合同签订当日，保证金转为交易价款的一部分，监管资金中的款项用于抵扣其余交易价款，不足部分及交易手续费受让方在产权交易合同签订之次日12时之前支付至上海联合产权交易所指定账户。受让方同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请当日，将全部交易价款划至转让方指定银行账户。 6、自评估基准日至产权交接日（工商变更登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 7、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺如下内容： ①若本项目以协议方式成交，同意在被确认为受让方当日与转让方签订《产权交易合同》。若本项目以网络竞价（多次报价）方式成交，同意在被确认为受让方之日由上海联合产权交易所及转让方在产权交易合同中填入产权交易价款的金额等必要内容，并将该日作为产权交易合同签订日；若保证金及监管资金之和低于交易价款，同意将不足部分及交易手续费在产权交易合同签订之次日12时之前支付至上海联合产权交易所指定账户； ②本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方交纳保证金及监管资金并通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件、披露信息及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业及其子公司按其现状全部接受，自行承担不确定性风险，同时作为专业投资人充分了解国家、上海市等相关政策（包括但不限于可能涉及的规划、土地、建设、税收等政策）对标的企业价值可能产生的全部影响； ③同意上海联合产权交易所在受让方已按照产权交易合同支付了全部资金(包括交易价款及交易手续费)后出具交易凭证，并在其后办理股权变更手续，在股权变更工商手续完成后办理公司交接； ④受让方同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请当日，将全部交易价款划至转让方指定银行账户。 ⑤意向受让方在出现与转让相关其他条件第（4）条中违约情况时，同意转让方和上海联合产权交易所扣除保证金，并同意上海联合产权交易所将前述保证金扣除交易手续费后支付给转让方作为违约赔偿； ⑥意向受让方同意接受与转让相关其他条件第（1）条中监管资金的方式； ⑦同意在产权交易合同签订后，本承诺函继续有效。 ⑧同意并已知晓于上海航天汽车机电股份有限公司划转给上海新光汽车电器有限公司房地产（上海榕桥路661号房地产和上海金吉路568号房地产）的权属变更手续正在办理中的相关风险，并自行承担相关责任。 ⑨同意受让后的标的企业继续履行现有的劳动合同。 ⑩同意在签署《产权交易合同》的次日12点之前，代标的企业向转让方支付应付款项及股利合计1,436.85万元。 ?同意在签订《产权交易合同》后的次日12点之前支付不足交易价款，否则转让方有权终止本次交易且扣除全部保证金并不承担任何责任。 8、意向受让方在递交受让材料的同时需递交受让确认书和盖章的《产权交易合同》。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 5、项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	9850.000000万元
	交纳时间	信息披露期满前交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（null）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	变更信息披露内容,重新申请信息披露。

【附件】

附件
序号	名称
1	上海新光汽车电器有限公司80%股转网络竞价方案.pdf
2	保密承诺函.pdf
3	保证金及监管资金银行账户信息.pdf
4	上海新光汽车电器有限公司80%股转产权交易合同.pdf

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