| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海医疗器械（集团）有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市江西中路215号251室
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| 法定代表人
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赵春生
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| 成立时间
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1991-03-14
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| 注册资本
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人民币 12500.000000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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13220851-6
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| 经营范围
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各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
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| 职工人数
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1233人
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| 是否含有国有划拨土地
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是
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 74584.206741万元
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5165.149956万元
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4277.542980万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 79225.798064万元
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30116.982710万元
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49108.815354万元
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| 审计机构
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 87804.830217万元
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301.965732万元
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775.362994万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 89549.450380万元
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41320.417965万元
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48229.032415万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2014-02-28
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9330.530127万元
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-473.020124万元
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-492.030206万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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77804.021115万元
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34189.585967万元
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43614.435148万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国华润总公司
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| 核准（备案）日期
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2014-04-16
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| 评估基准日
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2014-02-28
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| 基准日审计机构
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京市金杜律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 42296.180000万元 |
43394.150000万元 |
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| 长期投资
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| 24910.260000万元
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18219.330000万元
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| 固定资产
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| 4387.160000万元
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7356.530000万元
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| 无形资产
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| 1582.090000万元
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15100.250000万元
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| 土地使用权
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| 1582.090000万元
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14561.390000万元
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| 其它资产
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| 1474.560000万元
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2008.040000万元
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| 资产总计
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| 74650.250000万元
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86078.300000万元
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| 流动负债
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| 16501.820000万元
|
16501.820000万元
|
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| 长期负债
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| 427.030000万元
|
427.030000万元
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| 负债总计
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| 16928.850000万元
|
16928.850000万元
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| 净资产
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| 57721.400000万元
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69149.450000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，经审慎研究，中国华润总公司（以下简称“中国华润”）拟退出医疗器械业务。在此背景下，华润医药投资有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）100%股权（以下简称“本项目”），同时，中国华润下属的北京医药集团有限责任公司通过公开征集方式协议转让所持有的华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“华润万东”，股票代码：600055）111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）。上械集团100%股权转让与华润万东51.51%股份转让（以下合称“本次转让交易”）同时进行，本次转让交易以同一意向受让方同时被确定为上械集团100%股权和华润万东51.51%股份的最终受让方为前提条件。
2、上械集团的唯一股东华润医药投资有限公司已作出股东决定，同意将上械集团未分配利润1.7亿元、盈余公积0.3亿元转增注册资本。截至目前，上械集团转增注册资本的工商变更手续正在办理过程中。转增完成后，上械集团的注册资本将由1.25亿元增加至3.25亿元。
3、其他事宜详见审计报告、评估报告。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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详见评估报告。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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69149.450000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首期价款（含保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；第二期价款为产权标的成交价格的60%，受让方应在本项目《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付；剩余价款为产权标的成交价格的10%，受让方应在被工商登记机关登记为标的企业股东之日起3个工作日内付清（最长不超过《产权交易合同》生效后1年）。就剩余价款，受让方应提供转让方认可的合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：意向受让方须同意接受上械集团公司职工代表大会审议通过的《上械集团职工安置方案》，妥善安置职工，保持原管理团队和职工队伍的稳定，且须同时递交《有关职工安置问题的承诺书》（承诺书见附件）。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
是
具体为：意向受让方应具有明晰的经营发展战略，并在递交受让申请时提交关于标的企业的经营发展规划。
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6914.945万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额返还（不计利息）。
2.华润万东（股票代码：600055）股份转让的公开征集程序和本项目的公开挂牌程序同时开始并同时结束。意向受让方应根据华润万东公开征集股份受让方公告的要求向北京医药集团有限责任公司递交包括报价及报价说明在内的受让申请材料。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让上械集团100%股权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为本项目的受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
4.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式转让。竞买人应当按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统以不低于挂牌价格的价格对上械集团100%股权进行报价，并以对华润万东股份的报价和对上械集团股权的报价的总和孰高来确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，竞买人未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中竞买人未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）受让方因自身原因未能获得本次转让交易的相关审批。（4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致在征集到受让方后，无法正常推进本次交易时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：（1）在受让本项目的同时，受让转让方同一实际控制人下的北京医药集团有限责任公司持有的华润万东111,501,000股股份（占华润万东总股本的51.51%）；（2）受让华润万东后，同意接受华润万东职工代表大会审议通过的《华润万东职工安置方案》，并同意按照《有关职工安置问题的承诺书》确定的标准和原则，妥善安置华润万东职工，保持原管理团队和职工队伍的稳定；（3）在本次转让标的完成过户手续后的1年后保证上械集团不再使用“华润”的任何字号、商标、标识等。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为内资企业法人，意向受让方或其实际控制人依法设立并有效存续3年以上（以营业执照为准）。
2.意向受让方或其实际控制人最近两年连续盈利（须提供最近两年的审计报告）。
3.意向受让方或其实际控制人从事医疗器械行业投资或管理经验不少于3年，且最近3年（2011年至2013年）来自于医疗器械生产的营业收入合计不低于人民币30亿元。
4.意向受让方具有及时足额支付转让价款的能力，且受让资金来源合法。
5.意向受让方最近三年无重大违法违规行为（须提供相关承诺或证明文件）。
6.意向受让方须同时符合华润万东关于控股股东公开征集股份受让方的公告中意向受让方应具备的资格条件。
7.本项目不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体共同作为意向受让方。
8.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
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6914.945000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
华润医药投资有限公司
|
| 注册地（住所）
|
深圳市罗湖区深南东路新兴大厦523室
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
100%
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| 拟转让产(股)权比例
|
100%
|
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
中国华润总公司
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| 批准单位名称
|
中国华润总公司
|
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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