| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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天津三九业辉制鞋厂整体产权及转让方和其关联公司对天津三九业辉制鞋厂人民币777.01627万元债权
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| 注册地(地址)
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河东区津塘路138号
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| 法定代表人
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张军建
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| 成立时间
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1989-09-19
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| 注册资本
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人民币 700.000000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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国有企业
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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71288376-1
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| 经营范围
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皮鞋、合成革鞋制造；劳保用品制造。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。皮艺、皮具加工。物业管理、自有房屋租赁。土木工程建筑。销售：钢材、木材、五金、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料。（国家有专向专营规定的按规定执行）
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| 职工人数
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17人
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| 是否含有国有划拨土地
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是
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 12.103333万元
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-144.039417万元
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-144.039417万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 244.678762万元
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1392.950498万元
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-1148.271736万元
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| 审计机构
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 14.331405万元
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-132.721860万元
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-140.361669万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 267.669491万元
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1271.901810万元
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-1004.232319万元
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| 审计机构
|
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2014-03-31
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16.666667万元
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-37.141656万元
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-37.141656万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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281.710744万元
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1467.124136万元
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-1185.413392万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国华润总公司
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| 核准（备案）日期
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2014-04-03
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| 评估基准日
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2013-12-31
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| 基准日审计机构
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京市金杜（深圳）律师事务所 |
| 内部审议情况
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总经理办公会议决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 177.560000万元
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552.110000万元
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 318.380000万元
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1456.680000万元
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| 流动负债
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| 538.620000万元
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435.970000万元
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| 长期负债
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| 796.420000万元
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1047.940000万元
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| 负债总计
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| 1335.040000万元
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1483.910000万元
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| 净资产
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| -1016.660000万元
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-27.230000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.截至评估基准日，标的企业欠转让方借款共计人民币288.2621万元。标的企业分别欠转让方的关联公司借款为：中国振华进出口总公司5万元、华润医药控股有限公司100.96万元、华润资产管理（深圳）有限公司原名为（深圳市南洋贸易有限公司）50.88294万元、华润资产管理有限公司331.91123万元。在本次转让过程中，以上四家公司均授权委托转让方在转让标的企业过程中代为转让其持有的标的企业相应债权。
2.本项目由标的企业整体产权及转让方和其关联公司对标的企业人民币777.01627万元债权组成，挂牌价格为人民币2200万元，其中：标的企业整体产权对应转让底价为人民币1422.98373万元，债权转让价格为人民币777.01627万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于产权价格的溢价。
3.其他详见审计报告、评估报告以及法律意见书等备查文件。
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| 重大债权债务事项
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详见审计报告、评估报告。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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（1）标的企业厂区位于天津市河东区富民路街津塘路138号，国有土地使用权证证号为东单国用（2001）字第066号，取得日期为2001年8月，取得方式为划拨，登记用途为工厂，证载面积为9,113.30平方米。该宗地的价值未在企业财务账上反映，由于该土地产权属于被评估单位，该土地纳入本次评估范围。天津三九业辉制鞋厂不符合国家允许保留划拨地的条件。本次评估目的实现后，需补交土地出让金转为出让土地使用权，具体补交金额以实际缴纳数为准。
（2）固定资产——房屋建筑物中有尚未进行房改的职工住宅1套（被职工长期居住），原值115,179.90元，净值为48,246.41元，为该企业2003年对18套职工住宅房改时遗留下来的，由于该房产属于房改房，被评估单位无法获得完整产权，本次按账面价值列示。
（3）2006年12月31日，标的企业与路新明先生签订了《土地租赁合同》，约定将138号土地东北角靠近津塘路及护城河一侧780平方米部分（以下简称“出租地块”）租赁给路新明从事汽车维修个体经营活动，租赁期限截止到2008年12月14日，路新明以出租地块为经营地址注册了“天津市红鼎汽车维修中心”（个体工商户，注册号为1201023028955）并使用出租地块至今。在2008年12月14日租赁期限满后，标的企业通知路新明不再续签《土地租赁合同》，并要求路新明依照约定清空出租地块设施后移交标的企业。但截止2010年12月31日，路新明仍未依照合同约定清空出租地块设施后移交天津三九业辉制鞋厂，且拖欠标的企业房屋租金70000元人民币、物业费5600元以及代扣代缴水电费9592.80元，共计85192.80元。2011年1月24日，标的企业向天津市河东区人民法院提请民事诉讼，责令路新明（天津市红鼎汽车维修中心业主）按照合约清空出租地块设施后移交标的企业，支付拖欠的款项以及承担该诉讼案件所产生的一切费用。2011年4月2日，标的企业收到天津市河东区人民法院民事裁定书，判决结果等待强制执行。
（4）根据周边土地利用情况，工业用途已不是评估对象的最佳用途，但根据天津相关土地政策，若要改变土地用途，该宗土地（国有土地使用权证证号为东单国用（2001）字第066号）将由天津土地整理储备中心收储后在公开市场挂牌出让。
（5）评估基准曰后，被评估单位和天津市大略投资管理有限公司于2014年1月9日签署了《房屋租赁合同》，被评估单位将厂区内房产（面积4500.38平方米）和土地(9113.3平方米）租赁给天津市大略投资管理有限公司，租期为十年（自2014年2月1日至2024年1月31日），租金标准为每年200万元。
（6）该厂区目前涉及9户历史遗留住房问题，企业已经制定《天津三九业辉制鞋厂厂区车库租赁户住房问题补偿办法》，至股权交割曰可能会存在少数几户不接受补偿办法拒不搬迁的情景，我们会按照补偿办法所对应计算的补偿金额（含税）全额交由受让方，由受让方自行负贵解决此问题，如产生额外费用也由受让方自行负责。
（7）其他详见评估报告。
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| 其他信息
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详见审计报告、评估报告。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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2200.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币660万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告，资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目将在90天内更改标的公司名称及下属分支机构的名称，使其不再含有“三九”或“999”字样，且不再使用含有“三九”名称、“999”字样的品牌、字号、商标、专利技术和专有技术及由此冠名的相关网站。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，须在递交受让申请的同时递交挂牌期间内银行出具的不低于挂牌价格的银行存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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660.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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三九企业集团（深圳南方制药厂）
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| 注册地（住所）
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深圳市银湖路口
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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国有联营企业
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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100%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国华润总公司
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| 批准单位名称
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中国华润总公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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