| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中嘉易投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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攀钢集团金山耐火材料股份有限公司
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| 注册地(地址)
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四川省德阳市区金山街176号
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| 法定代表人
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杨杰
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| 成立时间
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1994-06-29
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| 注册资本
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人民币 6400.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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20511730-9
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| 经营范围
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耐火材料制品、耐火原辅材料、砖模、滑动机构生产销售，技术咨询，技术服务，旅游开发，日杂、百货批发零售。（以上经营范围国家限制或者禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
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| 职工人数
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280人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 8163.997347万元
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-696.310468万元
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-702.397924万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 14829.208304万元
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11517.038078万元
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3312.170226万元
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| 审计机构
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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2014-02-28
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1344.648060万元
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-65.982522万元
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-65.047168万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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13808.870848万元
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10942.912158万元
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2865.958690万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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四川悦华资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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国家电网公司
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| 核准（备案）日期
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2014-02-28
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 律师事务所
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北京闻道律师事务所 |
| 内部审议情况
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批复
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| 项目
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| 长期投资
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| 242.870000万元
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168.230000万元
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| 资产总计
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| 242.870000万元
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168.230000万元
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| 负债总计
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| 净资产
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| 242.870000万元
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168.230000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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以下说明出自法律意见书提示：根据转让方提供的《攀钢集团金山耐火材料股份有限公司法人股出资证明书》及背书情况、川工商办（2009）137号、川电人资（2009）120号、川电体改（2010）30号、川电人资（2013）110号文件的规定股东名称撤销德阳电业局，成立德阳供电公司为分支机构，其《攀钢集团金山耐火材料股份有限公司法人股出资证明书》上的法人股股东名称通过背书方式变更。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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以下说明出自评估报告“特别事项说明”：1、被投资单位攀钢集团金山耐火材料股份有限公司2010、2011、2012年度的会计报表业经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【2011】第04581号、中瑞岳华审字【2012】第5727号、中瑞岳华审字【2013】第5450号审计报告确认，而2013年6月30日会计报表未进行审计；
2、1994年7月，是由攀枝花钢铁（集团）公司、四川省德阳耐火材料总公司等四家公司共同发起组建的股份制企业，公司2013年6月资产总额11,897.41万元，注册资本6,400万元，与上市公司比较，资产规模较小。加之攀钢集团金山耐火材料股份有限公司是耐火材料类非上市股份有限公司，采用企业比较法，难以寻找类似非上市企业的比较案例，另一方面假设在上市公司内选取比较参考企业，又因为上市公司客观上存在壳资源情况，而壳资源的价值量化我们难以估计，评估人员认为此次资产评估业务难以适用市场比较法。故采用资产基础法，即按核实后被投资单位净资产，再按股权投资比例计算确定其评估值。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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168.230000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币50万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，则将自行办理相关的审批及工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力、商业信用。
3.意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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50.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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国网四川省电力公司德阳电业局
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| 注册地（住所）
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德阳市钟山街4号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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国有企业
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| 持有产(股)权比例
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5.47%
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| 拟转让产(股)权比例
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5.47%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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国家电网公司
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| 批准单位名称
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四川省电力公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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