| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中兴荣投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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泰康人寿保险股份有限公司
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| 注册地(地址)
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北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦
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| 法定代表人
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陈东升
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| 成立时间
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1996-09-09
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| 注册资本
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人民币 285219.707000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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10002381-6
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| 经营范围
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各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
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| 职工人数
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18000人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| The Goldman Sachs Group, Inc.
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12.0204%
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 9
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| 10
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 8410321.412700万元
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448282.908000万元
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372336.693200万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 44150270.779600万元
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41644938.312100万元
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2505332.467500万元
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| 审计机构
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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
|
净利润
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| 7631301.021700万元
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297605.780400万元
|
267180.506400万元
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| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 41569474.062900万元
|
39380840.012600万元
|
2188634.050300万元
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|
| 审计机构
|
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2014-02-28
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1486195.319432万元
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34815.564163万元
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33347.745558万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 月报
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43575771.220052万元
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41090958.817032万元
|
2484812.403020万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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中联资产评估集团有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国远洋运输(集团)总公司
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| 核准（备案）日期
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2014-04-14
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| 评估基准日
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2013-12-31
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| 基准日审计机构
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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京大成律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 资产总计
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| 负债总计
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| 净资产
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、根据标的公司章程有关条款规定，标的公司现有境内股东对本次转让标的享有优先购买权。
2、详见审计报告、评估报告、法律意见书。
3、标的企业部分股东的股权变动正在保监会审核中，变更后中国嘉德国际拍卖有限公司持有比例为20.0316%，北京物虹联合投资有限公司持有比例为10.5158%，中国外运长航集团有限公司持有比例为4.1172%，其他股东股份未发生变化。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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56963.810000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方提交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让行为所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；意向受让方须自行下载《竞价方案》，竞买文件须按照竞价方案的规定递交。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币11392.762万元到产权交易机构指定银行账户（原股东交纳保证金的时间和方式见第（6）条），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（包括原股东），采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人应按照《竞价方案》的要求签订产权交易合同。信息发布期满，未征集到符合条件的竞买人，变更信息发布内容，重新申请信息发布。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追索。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人①在上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交有效的竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人被确定为受让方后，未按照《竞价方案》的要求签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订次日起5个工作日内将剩余产权交易价款和交易服务费支付至上海联交所指定账户。意向受让方需同意，上海联合产权交易所出具《产权交易证明》后3个工作日内将全部产权交易价款汇至出让人指定帐户。
6.根据标的公司章程有关条款规定，标的公司现有境内股东对本次转让标的享有优先购买权。通过公开挂牌确定待定受让人和拟受让价格后，转让方将按照标的公司章程规定，向拟受让本项目的原股东发出行权征询函。如未放弃优先购买权的标的公司境内原股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请及受让资料，并在转让方发出行权征询函之次日起2个工作日内将保证金足额汇入上海联交所指定账户，同时递交《泰康人寿保险股份有限公司3346.875万股股份（占总股本的1.1734%）行使优先受让权确认函》。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的原股东，均视为自动放弃受让。
7.泰康人寿2014年第二次临时股东大会宣派的分红约2347万元将由转让方收取，此后宣派的分红由受让方收取。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为境内企业。
2.意向受让方应具有良好稳定的财务状况及支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用，须书面承诺最近三年内无重大违法违规记录。
4.意向受让方为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求。
5.根据有关法律、行政法规的要求，意向受让方（含关联方）如受让本次股份后导致其所持标的股权合计超过15%的，还需要符合：
（1）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利
（2）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元
（3）信誉良好，在本行业内处于领先地位。
6.本项目不接受联合受让方式。
7.意向受让方应当自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司股权管理办法》等有关法律、行政法规中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
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|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
11392.762000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
中远财务有限责任公司
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| 注册地（住所）
|
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
1.1734%
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| 拟转让产(股)权比例
|
1.1734%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国远洋运输（集团）总公司
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| 批准单位名称
|
中国远洋运输（集团）总公司
|
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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