太原江铃动力有限责任公司60%股权 |
| 时间：2020-11-19 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：太原江铃动力有限责任公司60%股权
- 【项目编号】：G32020SH1000328
- 【标的所属行业】：汽车制造业
- 【标的所在地区】：山西省 太原市
- 【转让价格】：36000.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-11-19
- 【信息披露期满日期】：2020-12-16
- 【受托机构】：受托机构名称：上海新投产权经纪有限公司 受托机构联系人：王璐萍 联系电话：53530459-601
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 楼悦飞 联系电话: 62657272-397
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 太原江铃动力有限责任公司 | | 法定代表人 | 吴晓军 | | 成立时间 | 2020-08-10 | | 注册资本 | 60000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 微型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91149900MA0L7J057J | | 经营范围 | 发动机及其零配件的设计、组装和销售；进口相关技术、装备和零部件。 | | 职工人数 | 164 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 江铃汽车股份有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | | | 利润总额 | | 净利润 | | | 资产总计 | | 负债总计 | | | 所有者权益 | | 审计机构 | 业务无法提供 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-09-30 | 营业收入 | 3.430269 | | 利润总额 | -426.297935 | 净利润 | -426.297935 | | 资产总计 | 61002.427900 | 负债总计 | 1428.725835 | | 所有者权益 | 59573.702065 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 江铃汽车集团有限公司 | | 核准备案日期 | 2020-10-16 | | 基准日审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-08-31 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 61280.850000 | 61288.300000 | | 负债总计 | 1292.450000 | 1292.450000 | | 净资产 | 59988.400000 | 59995.850000 | | 转让标的对应评估值 | | 35997.510000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 无 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 十一特别事项说明：
（四）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、太原动力纳入评估范围的房屋建筑物9项，均未办理房屋所有权证，明细详见下表：
表中序号 建筑物名称 建筑面积（m2） 账面净值（元）
1 发动机联合厂房（一） 20,768.00 50,019,186.95
2 发动机北辅房 5,624.15 19,145,327.50
3 发动机南辅房 3,587.82 5,611,533.10
4 机油站 139.75 327,389.32
5 固废站 146.49 386,986.93
6 动能中心 820.07 1,921,159.58
7 门卫1 55.14 115,745.59
8 门卫2 73.43 154,138.73
9 车间供油站 211.20 513,084.96
本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场勘查结果作为评估计算的依据，未经法定机构确认, 太原动力在办理相关的房屋所有权证时,应聘请法定机构对其进行测量。若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,以法定机构测量面积为准,并对本评估结论进行相应调整。
2、太原动力账面列示的土地使用权3项，证载权利人与太原动力名称不符。原因是太原动力系江铃重型汽车有限公司2020年8月10日派生分立所设，截至评估基准日，国有土地使用权证的证载权利人名称变更手续尚在办理中。明细如下：
序号 证载权利人 土地权证编号 土地位置 使用权类型 用途 终止日期 开发程度 账面价值（元）
1 江铃重型汽车有限公司 并政经开地国用（2013）第00044号 太原经济技术开发区 出让 工业 2063年7月25日 五通一平 59,184,286.67
2 江铃重型汽车有限公司 并政经开地国用（2013）第00045号 太原经济技术开发区 出让 工业 2063年7月25日 五通一平
3 江铃重型汽车有限公司 并政经开地国用（2013）第00046号 太原经济技术开发区 出让 工业 2063年7月25日 五通一平
对上述事项，太原动力已经出具声明，权属归太原动力所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由太原动力承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。
除上述事项外，根据太原动力的承诺，确定纳入评估范围的其他资产不存在产权瑕疵。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据太原动力的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项，否则由太原动力承担责任。
（六）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具普华永道中天特审字（2020）第3091号无保留意见审计报告，该审计报告是本报告书的重要附件之一，请报告使用人关注该报告披露事项对本次评估结果的影响。经审计待估资产包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产，资产总额合计为61,280.85万元、待估负债包括流动负债，负债总额合计为1,292.45万元、净资产总额合计为59,988.40万元。
（七）重大期后事项
根据太原动力的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（九） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系，太原动力承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项，否则由太原动力承担责任。
（十三）太原动力于评估基准日时为一般纳税人，本次对相应资产采用了不含税价值进行评估。
（十四）土地使用权以账面价值列示于评估明细表
（十五）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 江铃汽车股份有限公司 | | 注册地（住所） | 江西省南昌市青云谱区迎宾大道509号 | | 注册资本(万元) | 86321.400000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 法定代表人 | 邱天高 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 60% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 地级市(区县)国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 江铃汽车集团有限公司 | | 批准单位名称 | 江铃汽车集团有限公司董事局 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 分期付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：
受让方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：
受让方受让股权后应当使标的企业继续在发动机领域持续发展，扩大了产品适配市场领域，推动国内轻型、中型和重型发动机的技术创新和发展。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求
标的公司债权债务由股东变更后的标的公司享有和承担。
4、价款支付条款
本次产权交易价款采用分期付款方式。首期价款（含交易保证金）为转让标的成交价格的30%（含交易保证金），受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户；剩余价款为转让标的成交价格的70%，受让方应于交易合同签订之日起一年内支付至出让方指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的70%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。受让方同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将首期转让价款划转到转让方指定账户。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请和保证金即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后，不得以不了解标的状况及资产质量瑕疵等为由，拒绝签订交易合同或拒付价款，否则视为违约。
7、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币10800万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
8、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
9、自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法存续的境内企业法人、其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。
3、意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。
4、本项目不接受联合受让，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 10800.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
|
|
|
|
