上海宏量投资管理有限公司100%股权 |
| 时间：2020-11-20 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：上海宏量投资管理有限公司100%股权
- 【项目编号】：Q32020SH1000043
- 【标的所属行业】：房地产业
- 【标的所在地区】：上海 徐汇区
- 【转让价格】：600.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-11-20
- 【信息披露期满日期】：2020-12-31
- 【受托机构】：受托机构名称：上海住总集团产权经纪有限公司 受托机构联系人：徐蕴璐 联系电话：021-63510813 13524779993
- 【交易机构】：业务联系人: 顾明明 联系电话: 021-62657272*666/13816932164 |业务负责人: 徐紫钦 联系电话: 021-62657272-343
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海宏量投资管理有限公司 | | 法定代表人 | 姚敏 | | 成立时间 | 2010-11-08 | | 注册资本 | 500.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 私营 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913101045647665895 | | 经营范围 | 投资管理，投资咨询，房地产开发、经营，物业管理，计算机软硬件研发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 核心资产简况 | 流动资产内容 | 截止2020年9月30日，应收上海绿景体育发展有限公司人民币26,850,048.51元，应收姚敏人民币5,939,790.31元。 | | 非流动资产内容 | 长期股权投资1个：投资上海绿景体育发展有限公司（简称“绿景公司”）60万元，占60%股权。公司简介如下：
1、绿景公司主要拥有福泉北路88号2号楼管理用房以及森星练习场的租赁使用权（年租金约 110 万），租期至 2034 年9月30日止【具体见“关于北新泾苗圃改造（公共绿地）项目合作框架协议书 （三方协议）”及“项目合作框架协议（二方协议）”。
2、 2号楼管理用房的建筑面积为4200平方米，其中：地上建筑面积2760平方米，地下建筑面积1440平方米。目前2号楼一部分由绿景公司办公，其余部分对外出租，对外出租的年租金大约在400至500万元左右【具体见“森星练习场租赁合同目录”】。
3、森星练习场规模60个击球位，核定使用 2 号楼外面标准车位 41 个，1--21 号/46--61 号/86--89 号。其管理服务及相应收入归绿景公司所有，约年收入在380万。
4、福泉北路88号2号楼业主方为：上海枫景园林实业有限公司，属上海建工（集团）总公司全资子公司，也是上海园林（集团）有限公司，上海园林绿化建设有限公司关联企业
5、经上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业）审计，截止2020年9月30日，绿景公司净资产为-477.207058万元。主要成本是在建工程的长期摊销费为 3405.593024万元，摊销期10年，每年摊销金额为340.56万元，从2015年起至2024年止。具体详见《绿景公司的审计报告》
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- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 全部放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 姚敏 | 65 | | 2 | 姜卫东 | 35 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 78.557157 | | 利润总额 | -360.018665 | 净利润 | -360.018665 | | 资产总计 | 5117.693536 | 负债总计 | 5099.125057 | | 所有者权益 | 18.568479 | 审计机构 | 上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-09-30 | 营业收入 | | | 利润总额 | | 净利润 | | | 资产总计 | | 负债总计 | | | 所有者权益 | | | | | 年度审计报告 | | 年度 | 2018 | 营业收入 | 96.646095 | | 利润总额 | -102.263598 | 净利润 | -102.352824 | | 资产总计 | 6057.654991 | 负债总计 | 5679.067847 | | 所有者权益 | 378.587144 | 审计机构 | 上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | | 营业收入 | | | 利润总额 | | 净利润 | | | 资产总计 | | 负债总计 | | | 所有者权益 | | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海申威联合会计师事务所（普通合伙企业） | | 评估基准日 | 2020-09-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 3356.498170 | | | 负债总计 | 3300.664125 | | | 净资产 | 55.834045 | | | 转让标的对应评估值 | | |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、截至2020年9月30日，标的公司其他应收款-关联方（上海绿景体育发展有限公司）余额共计26,850,048.51元，已经获取上海市第一中级人民法院民事判决书（2020） 沪01 民终 1794号，其中判决书列示本金为23,661,300.00元，按照判决书计算的剩余利息为3,188,748.51元。
2、截至2020年9月30日，标的公司其他应付款-关联方（上海怡天置业有限公司）余款共计26,214,825.00元，根据本公司与上海怡天置业有限公司签订的资金借用协议，每年利息按当年中国人民银行同期借款利率计算，本公司账面余额未包括该笔利息。
3、截至2020年9月30日，标的公司其他应收款---关联方（转让方姚敏）余款共计5,939,790.31元。
4、转让方姚敏承诺：收到本次股权转让款之日起5个工作日内，姚敏将结清与标的公司所有往来款，即：支付给标的公司5,939,790.31元；转让方姜卫东同意就上述还款事项承担连带责任。标的公司同意从2020年10月1日起至归还日期间不计利息。
| | 重大债权债务事项 | 具体详见《审计报告》 | | 提示提醒等内容 | 具体详见《审计报告》 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 姚敏 | | 注册地（住所） | 武夷路423弄9号605室 | | 持有产(股)权比例 | 65% | | 拟转让产(股)权比例 | 65% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、转让方是否同时转让对标的企业债权 （是□（金额： ） 否?
2、标的公司无职工。
3、产权转让涉及的债权债务处置要求 （有? 无□）
具体为：受让方在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内，须借款给标的公司不少于30,500,000.00元，保证标的公司及时归还上海怡天置业有限公司的借款本金人民币26,214,825.00元和2020年9月30日（含）前借款本金的借款优惠利息人民币4,285,175.00元以及从2020年10月1日起的借款利息，该利息按年利率4.35%为标准计算至付清全部借款为止。如期间借款金额有变动，则分段计算。
4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后三个工作日内交纳交易保证金人民币180万元到产权交易机构指定银行账户，成为产权标的的竞买人，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，将采取网络竞价--多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。在交易凭证出具后的3个工作日内经转让方申请由交易机构将全部价款划转到转让方指定账户。
7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。
8、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
9、意向受让方举牌时，须书面同意：
（1）继续履行标的公司与其实际控制子公司绿景公司已签订的所有合同，包括但不限于：与上海怡天置业有限公司签署的《资金借用协议》及《资金借用补充协议》，与姚敏签署的《协议》，绿景公司的《租赁合同》等。
（2）标的公司还清上述第3条借款本金和利息后，办理本次股权变更工商登记事宜。
（3）本次股权转让工商变更（含）前，标的公司的权益归转让方享有和承担；工商变更（含）后标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为境内外依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用。
4、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 180.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起30个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长46个周期。 |
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