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上海西岸华券企业发展有限公司50%股权及华鑫置业(集团)有限公司对上海西岸华券企业发展有限公司32056.409404万元债权

时间:2020-11-16 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海西岸华券企业发展有限公司50%股权及华鑫置业(集团)有限公司对上海西岸华券企业发展有限公司32056.409404万元债权
  • 【项目编号】:G32020SH1000282
  • 【标的所属行业】:房地产业
  • 【标的所在地区】:上海 徐汇区
  • 【转让价格】:105614.235021万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-11-16
  • 【信息披露期满日期】:2020-12-11
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海佳祺英明产权经纪有限公司 受托机构联系人:唐胤 联系电话:021-52379902
  • 【交易机构】:业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海西岸华券企业发展有限公司
法定代表人李忠辉
成立时间2014-07-28
注册资本84000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码91310104312225866A
经营范围实业投资,资产管理,商务信息咨询,物业管理,酒店管理,餐饮管理(不得从事食品生产经营、餐饮服务、住宿),停车收费,房地产开发与经营,建筑装修装饰建设工程专业设计与施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1上海西岸开发(集团)有限公司50
2华鑫置业(集团)有限公司50
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入0.000000
利润总额0.000000净利润0.000000
资产总计200897.691346负债总计116897.691346
所有者权益84000审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-10-30营业收入0.000000
利润总额0.000000净利润0.000000
资产总计217839.797977负债总计133839.797977
所有者权益84000.000000









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海仪电(集团)有限公司
核准备案日期2020-11-06
基准日审计机构上海琳方会计师事务所有限公司
评估基准日2020-03-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计221622.578523284738.229757
负债总计137622.578523137622.578523
净资产84000.000000147115.651234
转让标的对应评估值73557.825617





其他披露内容(1)标的企业原股东不放弃优先购买权。 (2)标的企业其他股东拟参与受让的,应在挂牌期间向联交所递交受让申请,并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 (3)意向受让方须自行了解《上海市人民政府工作报告(2019)》关于徐汇西岸智慧谷等产业新载体功能定位、以及《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》(上海文创50条)、《徐汇区关于加快推进艺术品产业发展的扶持意见》(徐文旅【2020】149号)中关于打造以西岸艺岛Art Tower为主要载体的功能齐备、服务优质的艺术品交易标志地的要求,须自行了解标的公司项目的定位,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上判断自身及受让后的标的公司是否符合上述要求,决定是否受让标的,并自行承担由此产生的全部责任及后果,包括但不限于费用、风险和损失。 (4)本项目挂牌价格由上海西岸华券企业发展有限公司50%股权及华鑫置业(集团)有限公司对上海西岸华券企业发展有限公司32056.409404万元债权组成,其中:上海西岸华券企业发展有限公司50%股权对应转让底价为人民币73557.825617万元。如果本项目形成竞价,价格增值部分属于股权溢价。 (5)根据标的企业已签署的《土地出让合同》中特别约定:“该地块物业建成后应符合徐汇滨江功能定位及统一管理要求。”
重大债权债务事项根据沪琳方会师报字2020-AJS008号《审计报告》、标的企业《借款协议》、《借款展期协议》及《委托贷款借款合同》中,截止2020年3月31日, 标的企业尚有华鑫置业(集团)有限公司对标的企业的债权如下: 1)华鑫置业(集团)有限公司对标的企业人民币7500万元借款,借款期限至2022年12月31日止,利息按银行同期借款利率计算。 2)华鑫置业(集团)有限公司对标的企业人民币500万元借款,借款期限至2020年12月31日止,利息按银行同期借款利率计算。 3)华鑫置业(集团)有限公司对标的企业人民币18000万元委托借款,借款期限至2032年6月30日止,贷款年利率为4.9%。 4)截止2020年3月31日标的企业对华鑫置业(集团)有限公司应付利息为人民币6056.409404万元。
提示提醒等内容审计报告: 1、资产抵押事项:本公司以坐落于上海市龙华街道0503街坊1/1丘,面积为14,411. 80平方米的土地(沪房地徐字(2016)第006838号,作价118,759. 00万元)抵押给中国农业银行上海长宁支行与上海浦东发展银行徐汇支行,以取得上述“六/(八)长期借款一银团贷款”。 2、其他事项: 1)项目合同及成本情况:截至2020年3月31日,西岸华鑫金融中心项目己签订工程合同总额8;44亿元,预计至工程竣工时,将发生合同价款调整金额约1.20亿元,主要为主要建筑材料价格增加、幕墙及其他专业工程增量、设计变更及税费变动等因素。上述事项己部分在施工过程中发生, 公司与施工方尚未对调整事项的金额进行确认。预计项目建设总成本约为9.64亿元。 根据本公司对工程形象进度预计,截止2020年3月31日累计发生项目建设成本约7.99亿元,不含税金额约7.33亿元,其 中:已签订工程合同发生6.49亿元;合同价款调整部分发生0.84亿元。 2)项目工期:因受新冠肺炎疫情影响,预计完工日期有所延后。 3)本公司2018年度审计报告由众华会计师事务所出具,文号为众会字(2019)第 0544号:2019年度审计报告由众华会计师事务所出具,文号为众会宇(2020)第1241号,本报告经审计后的2018年一2019年度数据与上述两个报告数据一致。 评估报告特别事项:被评估单位的土地使用权已抵押于中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行徐汇支行,被担保债权数额 1600000000 元,如下: 不动产登记证明编号 沪2017徐字不动产证明第04008345号 证明权利或事项 抵押权登记(出让建设用地使用权抵押) 权利人(申请人) 中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行徐汇支行 义务人 上海西岸华券企业发展有限公司 坐落 龙华街道0503街坊1/1丘土地 不动产单元号 310104013002GB00195W00000000 不动产登记证明编号 沪2017徐字不动产证明第04008345号 其他 宗地面积: 14412平方米。 被担保债权数额: 1600000000元 债务履行期限: 2017年06月23日至2032年06月22号 附记 本次抵押仅担保160000万元中的112700万元。 房屋建成后,抵押物范围应当扣除已明确的业主共有房地产和不属于房地产开发企业所有的作为公益性公共服务设施的房地产所对应的土地。 本次评估未考虑上述他项权利对评估值的影响。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称华鑫置业(集团)有限公司
注册地(住所)上海市四平路419号5楼-6楼
注册资本(万元)230300.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人陈靖
持有产(股)权比例50%
拟转让产(股)权比例50%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海仪电(集团)有限公司
批准单位名称上海仪电(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求:有 (具体为:意向受让方须自行了解《上海市人民政府工作报告(2019)》关于徐汇西岸智慧谷等产业新载体功能定位、以及《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》(上海文创50条)、《徐汇区关于加快推进艺术品产业发展的扶持意见》(徐文旅【2020】149号)中关于打造以西岸艺岛Art Tower为主要载体的功能齐备、服务优质的艺术品交易标志地的要求,须自行了解标的公司项目的定位,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上判断自身及受让后的标的公司是否符合上述要求,决定是否受让标的,并自行承担由此产生的全部责任及后果,包括但不限于费用、风险和损失。) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求:有 (具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。) 4、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 31684.27万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5、信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;②如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(一次报价)方式,经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(b)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7、自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。 8、本次产权交易价款采用分期付款支付。分期付款要求:受让方应当在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将产权交易价款总额的50%(含已支付的保证金)支付至产权交易机构指定账户,剩余未付款项受让方应提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,受让方应当在2021年3月31日前将剩余交易价款支付至转让方指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将50%首付价款划转至转让方指定账户。 9、本项目公告期为意向受让方尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。 10、意向受让方须同意在上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证且转让方收到全部交易价款后,转让方配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
受让方资格条件1. 意向受让方为依法设立并有效续存的境内企业法人。 2. 本项目不接受联合受让主体,不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 3. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在向上海联合产权交易所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格50%的存款证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。 4. 意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 5. 意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 6. 除有法律法规规定外,标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额31684.270000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长4个周期。
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