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重庆金美电子技术有限公司100%股权

时间:2020-11-19 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:重庆金美电子技术有限公司100%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000106
  • 【标的所属行业】:专业技术服务业
  • 【标的所在地区】:重庆 市辖区 沙坪坝区
  • 【转让价格】:5000.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-11-19
  • 【信息披露期满日期】:2020-12-16
  • 【受托机构】:受托机构名称:航天科工资产管理有限公司 受托机构联系人:毛博 联系电话:010-68372342
  • 【交易机构】:业务联系人: 李玲玲 联系电话: 010-51917888转309 |业务负责人: 杨莹 联系电话: 010-51917888-309
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称重庆金美电子技术有限公司
法定代表人张仁智
成立时间2019-09-26
注册资本4405.440000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91500106MA60JREQ77
经营范围轨道设备研发、生产、销售、维修服务;自动售检票系统设备生产、安装、调试及维护服务;计算机信息系统集成服务;计算机软硬件、智能科技领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;通信设备、网络设备、广播电视设备的开发及制造(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务;制造、加工、销售:工模具、非标准机械专用设备、印制线路板、电铸件、塑压件;销售普通机械、电器机械、金属材料(不含稀贵金属)。(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规限制经营的取得许可后经营)
职工人数18
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1重庆金美通信有限责任公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入
利润总额净利润
资产总计负债总计
所有者权益审计机构业务无法提供
企业财务报告
报表日期2020-09-30营业收入1411.810000
利润总额12.500000净利润1.150000
资产总计5559.540000负债总计1073.150000
所有者权益4486.390000









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构中国航天科工集团有限公司
核准备案日期2020-11-13
基准日审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所
评估基准日2020-03-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计5580.460000业务无法提供
负债总计972.200000业务无法提供
净资产4608.2600004670.000000
转让标的对应评估值4670.000000





其他披露内容其他详见交易所备查文件。
重大债权债务事项无。
提示提醒等内容1.本项目与重庆金美汽车电子有限公司100%股权项目捆绑转让,若形成竞价,则竞价起始价为两个项目挂牌价格的总和,即6600万元,成交价格的增值部分按两宗项目股权挂牌价格的比例进行分配。 2.评估报告中需要披露的内容 (1)企业账面反映的外观设计专利及计算机软件著作权,系被评估单位于2020年3月31日向重庆金美通信有限责任公司购买所得,双方已签订买卖合同,相关外观设计专利及计算机软件著作权权利证书变更手续尚在办理过程中,故无对应的权利证书等资料。本次评估未考虑该事项可能带来的影响。 (2)被评估企业业务系重庆金美有限责任公司信息技术分公司及重庆金美通信有限责任公司电子技术分公司转移而来,截至评估基准日,相关核心管理人员和技术人员劳务关系尚未转移至被评估企业,相关转移手续尚在办理过程中,本次评估收益法假设相关核心管理人员和技术人员队伍已转移至被评估企业,不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。 (3)截至评估基准日,本次纳入评估范围的2辆车辆证载所有人为重庆金美通信有限责任公司,实际所有人为重庆金美电子技术有限公司,其因重庆金美电子技术有限公司系重庆金美通信有限责任公司的子公司,车辆为母公司直接划转,故造成车辆证载所有人与实际所有人不符。企业已出具相关情况说明,承诺上述车辆为重庆金美技术有限公司所有,无任何权属争议。 (4)评估人员与重庆金美电子技术有限公司管理层就本次疫情对企业经营状况的影响、对评估结论的影响进行了充分沟通。管理层表示本次疫情并未影响公司主要资产的正常运营。本次评估未考虑该事项可能带来的影响。 3.截至信息披露起始日,相关核心管理人员和技术人员劳务关系已从重庆金美通信有限责任公司转移至标的企业。 4.公司于2019年9月26日成立,未开展2019年度审计工作。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称重庆金美通信有限责任公司
注册地(住所)重庆市沙坪坝区小杨公桥51号
注册资本(万元)10000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司
法定代表人梁东宇
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国航天科工集团有限公司
批准单位名称中国航天科工集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金1500万元到上海联合产权交易所(以下简称联交所)指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订《产权交易合同》后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订《产权交易合同》后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,自竞买人申请返还之日起3个工作日内全额返还。 2.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 3.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照联交所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和联交所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在联交所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未按照相关规定签订《产权交易合同》。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》的;③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的。(3)未按照《产权交易合同》约定按时支付剩余交易价款的。(4)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺:(1)同意在被确定为最终受让方后,须在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订后5个工作日内支付首期款即成交价款的30%(含保证金)至联交所指定银行账户;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息:其中,首期款支付后6个月内,受让方应支付成交价款的30%,首期款支付后1年内,受让方应支付成交价款的40%。(2)同意联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。(3)股权转让完成后,受让方同意标的企业与职工的劳动合同继续履行,合法权益不受影响。股权转让完成后一年内,承诺标的企业职工工资总额不低于股权转让完成日(以产权交易凭证出具日为准)前12个月的总额。(4)受让方同意评估基准日后转让方轨道交通业务产生的员工工资性收入等成本费用及风险由标的企业承担。(5)股权转让完成后,受让方承诺转让方遗留的轨道交通业务所涉及的已完成且在质保期内的项目以及在执行中未完成的项目,因发生产品质量问题而产生售后费用的,人工费用部分由转让完成后的标的企业承担。因标的企业售后服务不当造成的损失,由转让后的标的企业承担责任。(6)股权转让完成后,受让方同意促使标的企业继续催收转让方轨道交通业务产生的应收账款,并向转让方承担连带赔偿责任:①截至股权转让评估基准日,转让方遗留的轨道交通业务应收账款合计人民币91,851,873.35元由标的企业继续负责向业主方进行催收,促成业主方向转让方支付相应款项,实现转让方应收账款的回款。回款分5个自然年度(2020年1月1日至2024年12月31日)实现,其每年的目标金额分别为:2020年2200万元,2021年2100万元,2022年1900万元,2023年1800万元,2024年11,851,873.35元(本年度应收账款回收目标金额根据实际调整结果确定)。②标的企业当年度实现回款金额大于当年度目标金额时可冲抵后续年度目标金额;若当年度收款金额未实现目标金额,由标的企业于当年12月31日前向转让方补足目标金额,待相应款项全部收回后转让方无息退还补足部分给标的企业。③标的企业应严格履行约定的义务,因标的企业怠于履行约定义务,导致转让方应收账款超过诉讼时效或者在诉讼中举证不能而无法收回的,标的企业应当在收到转让方通知5个工作日之内向转让方赔偿无法收回的金额,并由受让方承担相应的连带赔偿责任。④在前述①规定的收回期限内,除非标的企业能证实确非标的企业及标的企业原轨道业务经营团队原因导致转让方前述应收账款无法按期足额收回的,否则标的企业都应当保证前述应收账款足额收回。⑤在前述①规定的收回期限内,发生应收账款法律纠纷期间,不影响标的企业按期补足义务。 ⑥前述应收账款回收发生法律纠纷导致仲裁或诉讼的,标的企业及原轨道业务经营团队有义务全力诉讼成功,并按时向转让方承担前述②规定的补足责任。除非能证明涉及诉讼没有全额收回应收账款的情况,标的企业及原轨道业务团队在此过程中无任何责任,且是排除标的企业或原轨道业务经营团队之外因素造成的损失,否则标的企业应当承担损失赔偿责任,在收到转让方通知5个工作日之内向转让方赔偿无法收回的金额,并由受让方承担相应的连带赔偿责任。 ⑦标的企业未实现年度回款目标金额、又未按约定在每年12月31日前向转让方补足目标金额的,标的企业除向转让方补足目标金额外,还应按日息1‰向转让方支付违约金。⑧标的企业未有效协调供应商履行质保义务,导致业主方拒绝支付相关款项的,标的企业应向转让方承担相应金额的赔偿责任。如因此导致业主方要求转让方承担赔偿责任的,转让方在承担责任后,有权向标的企业追偿,标的企业应全额赔付转让方。⑨因标的企业不履行约定义务,导致转让方向第三方支付的赔偿或补偿、转让方为回应第三方主张、维护自身权益所发生的交通费、鉴定费、公证费及仲裁诉讼费、律师费及相应的赔偿或补偿,均应由标的企业全额承担。⑩标的企业股东的变动不影响受让方的担保责任,若标的企业发生停止营业或被有权机关吊销营业执照或清算注销、破产等情形的,则受让方应承担标的企业对转让方应收账款的催收义务、补足义务和其他义务。?标的企业应履行配合义务,促使转让方开出的项目保函保证金得到及时解除。若因未及时履行相应义务,导致转让方开出的项目保函保证金未得以及时解除,则标的企业按转让方已实际支付保证金金额1‰日息的比例向转让方支付资金占用费。?受让方对标的企业的前述催收义务、补足义务和其他义务承担连带保证责任。 6.意向受让方受让本项目时,必须同时受让重庆金美通信有限责任公司转让其所持有的重庆金美汽车电子有限公司100%股权项目。
受让方资格条件1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织; 2.意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力; 3.意向受让方应具有良好的商业信誉; 4.本项目不接受联合体参与受让; 5.国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额1500.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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