| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海誉慈企业管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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卡友支付服务有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市嘉定工业园区叶城路925号A区4幢211室
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| 法定代表人
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上官步燕
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| 成立时间
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2003-01-30
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| 注册资本
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人民币 10000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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74726046-8
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| 经营范围
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计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务；自有设备的租赁；银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询，会展服务，商务服务；广告设计、制作、代理。
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| 职工人数
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157人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 668.824907万元
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-2350.983378万元
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-2327.148448万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 8288.631772万元
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1982.469872万元
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6306.161900万元
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| 审计机构
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上海锦瑞会计师事务所有限公司
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 6171.685914万元
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151.378040万元
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100.576844万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 9654.085053万元
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3247.346309万元
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6406.738744万元
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| 审计机构
|
上海锦瑞会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-07-31
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178.021682万元
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-1839.945162万元
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-1832.741876万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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10582.379561万元
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8393.828639万元
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2188.550922万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海汇信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国银联股份有限公司
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| 核准（备案）日期
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2015-04-08
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| 评估基准日
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2014-09-30
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| 基准日审计机构
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上海锦瑞会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海众律律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 3134.921921万元 |
3408.173172万元 |
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| 长期投资
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| 4040.831200万元
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7028.583569万元
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| 固定资产
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| 287.096102万元
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459.985024万元
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| 无形资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 7944.274886万元
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11935.532049万元
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| 流动负债
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| 2917.500186万元
|
2917.500186万元
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| 负债总计
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| 2917.500186万元
|
2917.500186万元
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| 净资产
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| 5026.774700万元
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9018.031863万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、因标的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，本挂牌项目的交易合同签订后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，如中国人民银行不同意此次转让行为，出让方在中国人民银行下发通知后10个工作日内将全部转让价款无息退还与受让方。
2、截至信息发布日，股东江阴紫光软件有限公司持有的30%股权已通过挂牌转让与中山华达公司，尚处于办理工商变更登记中。
3、标的公司持有《支付业务许可证》及《高新技术企业证书》。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、上海畅盈投资咨询有限公司2013年9月11日向上海市浦东人民法院起诉卡友支付公司，要求卡友支付公司支付136万元2011年7、8月份手续费分配款。2014年11月上海一中院判决卡友支付公司向上海畅盈投资咨询有限公司支付上述款项计136万元，卡友支付不服该判决，已向法院申请再审，并收到上海高级人民法院2015年3月3日出具的（2015）沪高民二（商）申字第68号《民事申请再审案件受理通知书》。截止评估报告日，法院仍在审理中。因本案再审结果尚不明朗，本次评估未考虑该未决诉讼对评估值的影响。
2、卡友支付其他流动负债清算资金中应付业务收入8,070,793.09元，因与银联商务有限公司在合作过程中存在分歧，未能达成一致，故截至评估基准日尚未确认收入。
以上2条，案件如败诉，评估结论相应调减约136万元（若涉及有关费用，按实际结算）；如纠纷确认收入，评估结论相应调增约807万元（若涉及有关费用，按实际结算）。提请评估报告使用者关注该事项对最终成交价格的影响
3、卡友支付于2014年3月成立上海宜数信息技术有限公司，注册资本200万元，本公司认缴比例100%，暂未缴付。
4、卡友支付于2014年5月与子公司-卡友金融服务（上海）有限公司共同出资成立徕乾商业保理（上海）有限公司，注册资本5,000万元，卡友支付认缴比例70%，认缴注册资本3500万元，实缴注册资本700万元；卡友金融认缴比例30%，认缴注册资本1500万元，实缴注册资本300万元；余款两年内补齐。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币431万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：4.1只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。4.2征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。4.3违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.1、意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立、有效存续的内资企业法人或含具有完全民事行为能力的自然人（根据相关法律法规，单一自然人持有标的公司股权比例不得超过10%,故，自然人受让必须为联合受让体）。
2.意向受让方须具备良好的银行信用、商业信誉和社会信誉，拥有良好的财务状况和支付能力，近三年无重大违法违规行为及诉讼风险。
3.意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力。
4.意向受让方需符合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等相关法律法规对主要出资人资格的相关规定。意向受让方应当自行对照有关规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否参与受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
5.本次股权转让不接受信托、委托等方式举牌。
6.本项目接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件（其中受让体为自然人的情况下，单一自然人受让后在卡友支付服务有限公司的持股比例合计不得超过10%以符合相关法律法规），且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。
7.国家法律、法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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431.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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广州银联网络支付有限公司
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| 注册地（住所）
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广州市高新技术产业开发区工业园建中路61号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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12.5%
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| 拟转让产(股)权比例
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12.5%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国银联股份有限公司
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| 批准单位名称
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中国银联股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长10个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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