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鞍钢集团矿业设计研究院有限公司45%股权

时间:2020-11-11 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:鞍钢集团矿业设计研究院有限公司45%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000302
  • 【标的所属行业】:专业技术服务业
  • 【标的所在地区】:辽宁省 鞍山市
  • 【转让价格】:6535.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-11-11
  • 【信息披露期满日期】:2020-12-08
  • 【受托机构】:受托机构名称:鞍钢集团财务有限责任公司 受托机构联系人:刘博 联系电话:-
  • 【交易机构】:业务联系人: 张昕 联系电话: 010-51918743 |业务负责人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
法定代表人刘晓明
成立时间1994-02-01
注册资本5086.580000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码9121030024143634XM
经营范围冶金、矿山、建筑、轻工建材、压力管道咨询设计、研究开发、生产运营;工程监理;电子工程;工程总承包;工程造价咨询;项目管理服务、规划咨询、评估咨询、招标代理、生态建设和环境工程技术服务;技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务;精细化工产品(不含危险化学品)、新材料工艺设备研制开发生产转让销售;冶金产品销售代理;地质实验测试;岩土试验;矿石化验;建材检测;地质勘查、水文、岩土工程勘察、治理;测绘;找水;凿井;地基处理;翻译;晒图;复印;房屋租赁;劳动力外包;计算机网络和自动化控制工程及成套设备调试;经营货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
职工人数274
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1鞍钢集团矿业有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入9841.230000
利润总额210.380000净利润215.940000
资产总计17361.460000负债总计4890.960000
所有者权益12470.5审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-09-30营业收入2078.940000
利润总额-1879.170000净利润-1879.170000
资产总计9943.380000负债总计1678.460000
所有者权益8264.920000









评估机构中联资产评估集团有限公司
核准(备案)机构鞍钢集团有限公司
核准备案日期2020-11-09
评估基准日2020-06-30
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计15156.550000业务无法提供
负债总计4378.250000业务无法提供
净资产10778.30000014521.950000
转让标的对应评估值6534.877500





其他披露内容本项目转让方同步场外向员工持股平台转让标的公司10%股权,员工持股平台股权受让价格与本项目公开挂牌转让后产生的股权价格同股同价。
重大债权债务事项-
提示提醒等内容产权瑕疵事项: 1.纳入本次评估范围的房屋建筑物中,盘盈的北院门卫尚未办理不动产权证。被评估单位承诺以上资产归其所有,对于因该项资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于无证房屋建筑物,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。且本次评估未考虑未来办理产权证需要支付的相关费用。 2.纳入本次评估范围的车辆中,辽C86103钻探车现证载权利人为:鞍钢集团矿业设计研究院,为被评估单位原单位名称,被评估单位未办理车辆行驶证更名手续。 未决事项、法律纠纷等不确定因素: 根据被评估单位提供的《起诉状》,被评估单位分别于2014年8月及2014年10月与内蒙古华拓矿业有限公司签订《内蒙古华拓矿业有限公司超贫磁铁矿开发项目0#破碎干选站工程方案及施工图设计合同》约定内蒙古华拓矿业有限公司支付设计费用共计260万元,截至2018年2月内蒙古华拓矿业有限公司拖欠被评估单位设计费160万元未予支付,被评估单位于2019年6月12日起诉,诉求:(1)请求法院判令被告支付原告拖欠的设计费用160万元及逾期付款之日起至给付之日止的利息损失,按同期人民银行贷款利率计算截至2018年11月1日计算结果为297755.56元;(2)本案诉讼费用由被告承担。2019年11月14日内蒙古华拓矿业有限公司向法院递交《民事反诉状》,反诉请求:(1)判令反诉被告(即被评估单位)承担因其建设工程设计缺陷而给反诉原告造成的经济损失;(2)本案诉讼费由反诉被告承担。截至评估基准日,该案件尚未判决,本次评估未考虑该诉讼事项判决结果对评估结果的影响 详见挂网附件及评估报告备查文件。 重大期后事项: 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 被评估单位于2020年3月将部分与日常经营无关的固定资产及无形资产-土地使用权剥离回其股东鞍钢集团矿业有限公司,被评估单位进行账务处理减少固定资产及无形资产,同时减少实收资本。被评估单位股东鞍钢集团矿业有限公司2020年9月8日决定变更被评估单位注册资本,被评估单位注册资本由壹亿元整变更为伍仟零捌拾陆万伍仟捌佰元整,被评估单位于2020年9月8日取得工商变更登记核准通知书。另被评估单位承诺以其减资前的全部资产对减资前的债务承担保证责任。 除上述事项外,本报告无其他重大期后事项。 其他需要说明的事项: 1.被评估单位盘盈房屋建筑物1项,为北院门卫,建筑面积29㎡,盘盈构筑物2项,为北院围墙及北院路面。被评估单位承诺以上资产归其所有,对于因该项资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于无证房屋建筑物,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。 2.被评估单位盘盈电子设备408项共计2346台,主要为企业费用化的电脑、打印机及办公家具等,本次评估按设备实际状态进行评估。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称鞍钢集团矿业有限公司
注册地(住所)鞍山市铁东区二一九路39号
注册资本(万元)670000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人邵安林
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例45%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称鞍钢集团有限公司
批准单位名称鞍钢集团有限公司管理与信息化部
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求: 意向受让方须完全认可并接受标的企业《职工安置方案》之全部内容,若成为本项目最终受让方,须按照《职工安置方案》之全部内容配合妥善完成职工安置。 2、其他 1)意向受让方在充分了解产权标的情况,并经资格确认后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币653.5万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。 4)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5)本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容。 6)意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺同意并接受以下条件: ①根据财资[2016]4号《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定,承诺同意原股东鞍钢矿业公司对转让后标的企业仍保留国有控股地位,同意接受原股东鞍钢矿业公司对标的企业制定的法人治理结构,董事会议事规则等; ②同意受让标的公司股权后,未经原股东鞍钢矿业公司书面同意3年内不得对外转让所持标的公司的股权; ③同意全力配合原股东鞍钢矿业公司展开对其经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查,根据调查需要展示相关证明文件。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4.本项目只接受联合受让,联合体成员不超过2家。 5.本项目不接受委托(含隐名委托)或信托等方式参与受让。 6.国家法律、法规规定的其他要求。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额653.500000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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