长春华润万家物流配送有限公司4.27%股权 |
| 时间：2020-11-11 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：长春华润万家物流配送有限公司4.27%股权
- 【项目编号】：G32020SH1000362
- 【标的所属行业】：仓储业
- 【标的所在地区】：吉林省 长春市
- 【转让价格】：357.982700万元
- 【信息披露起始日期】：2020-11-11
- 【信息披露期满日期】：2020-12-08
- 【受托机构】：受托机构名称：上海润巍投资管理有限公司 受托机构联系人：李继前 联系电话：021-50330517
- 【交易机构】：业务联系人: 张睿 联系电话: 021-62657272-179 |业务负责人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 长春华润万家物流配送有限公司 | | 法定代表人 | 莫志明 | | 成立时间 | 2013-03-20 | | 注册资本 | 6328.330000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（外资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 912201050596315796 | | 经营范围 | 物流配送;仓储设施的建设、租赁、经营管理及提供相关的咨询（不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | CLH 93 (HK)Limited | 95.73 | | 2 | 辽宁华润万家生活超市有限公司 | 4.27 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -0.480000 | 净利润 | -0.480000 | | 资产总计 | 12083.140000 | 负债总计 | 5391.840000 | | 所有者权益 | 6691.29 | 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-09-30 | 营业收入 | 85.020000 | | 利润总额 | -419.070000 | 净利润 | -419.030000 | | 资产总计 | 10587.650000 | 负债总计 | 4315.390000 | | 所有者权益 | 6272.260000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国华润有限公司 | | 核准备案日期 | 2020-09-28 | | 基准日审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 | | 评估基准日 | 2019-12-31 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 12083.130000 | 12372.790000 | | 负债总计 | 5391.840000 | 5391.840000 | | 净资产 | 6691.290000 | 6980.950000 | | 转让标的对应评估值 | | 298.086565 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 本项目标的企业原股东表示不放弃优先受让权，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 根据评估报告第十一、特别事项说明：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
委估投资性房地产—房屋建筑物系企业自建，建筑面积35,536.92平方米，建筑面积系企业根据工程资料申报，评估实地勘察确定，建筑已取得“建设三证”，投资性房地产工程手续齐备，尚未取得竣工决算，因此未取得房屋产权证书，预计可正常办理产权证。长春华润万家物流配送有限公司承诺投资性房地产—房屋建筑物产权归其所有，投资性房地产面积如与产证面积不符，以产证面积为准，本次评估未考虑产权瑕疵事项对评估值的影响。
未办理房屋所有权证房屋建筑物明细如下：
序号 房屋名称 来源 结构 建成年月 建筑面积（㎡） 账面原值（元） 账面净值（元）
1 1#物流仓库及设备房 自建 钢结构 2019-12-31 17,194.41 38,738,973.07 38,738,973.07
2 2#物流仓库 自建 钢结构 2019-12-31 15,838.49 39,274,474.48 39,274,474.48
3 电商综合楼 自建 钢混 2019-12-31 2,469.27 8,562,056.36 8,562,056.36
4 门卫 自建 钢混 2019-12-31 34.75
5 合计 35,536.92 86,575,503.91 86,575,503.91
注：序号4账面值包含在序号1中
（五）重大期后事项：
（1）2020年5月，长春华润万家物流配送有限公司与招商银行股份有限公司长春支行签订固定资产借款合同，借款期限自2020年5月22日起至2029年5月21日止，借款人民币金额4100万元，担保人为普洛斯投资（上海）有限公司，本次评估未考虑企业借款对评估值的影响。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
截至评估基准日，长春华润万家物流配送有限公司与吉林极兔供应链管理有限公司签订租赁合同，租赁面积5041.41平米，租赁期限为2020年4月1日至2022年3月31日，其中2020年4月至2021年3月折后租金为0.68元/天.㎡,折后综合管理费为0.07元/天.㎡，2021年4月至2022年3月折后租金为0.707元/天.㎡,折后综合管理费为0.073元/天.㎡，本次评估租赁期内按照租约约定进行评估。
截止评估基准日，长春华润万家物流配送有限公司与吉林极兔供应链管理有限公司签订租赁合同，租赁面积690平米，租赁期限为2020年5月1日至2022年4月30日，其中2020年5月至2021年4月折后租金为0.73元/天.㎡,折后综合管理费为0.07元/天.㎡，2021年4月至2022年3月折后租金为0.759元/天.㎡,折后综合管理费为0.073元/天.㎡，本次评估租赁期内按照租约约定进行评估。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 辽宁华润万家生活超市有限公司 | | 注册地（住所） | 辽宁省沈阳市铁西区南八中路73号4楼 | | 注册资本(万元) | 412000.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 武建威 | | 持有产(股)权比例 | 4.27% | | 拟转让产(股)权比例 | 4.27% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国华润有限公司 | | 批准单位名称 | 华润万家（控股）有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无√）
2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无√）
3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有□ 无√）
4.其他
4.1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络报价（一次报价）的竞价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在挂牌截止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币107万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额一次性无息返还。
4.3、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：
4.3.1只征集到一个符合条件的竞买人时：
（1）在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；
（3）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。
4.3.2征集到两个及以上符合条件的竞买人时：
（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的，未放弃优先购买权的其他股东除外；
（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。
4.4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。因受让方逾期付款导致标的企业交割延迟的，转让方对于标的企业自评估基准日至股权转让工商变更完成期间的损益无需承担任何责任。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。
4.5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。
4.6、本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。本次标的股权转让项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本次标的股权转让项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权交易所有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
4.7、自评估基准日至交割日期间，因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由受让方按持股比例承接。
4.8、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）同意本次转让标的企业的审计、评估基准日为2019年12月31日，评估基准日以后因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由受让方按持股比例承接。
（2）接受并同意标的企业以现状进行交付。
（3）同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。
（4）同意上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。
（5）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。
（6）知晓针对评估报告特别事项说明所涉及的未决事项、法律纠纷等不确定因素，并同意配合标的企业解决,且不以此为由向转让方进行任何追溯。
（7）同意在取得产交所出具的《产权交易凭证》后15日内配合转让方完成标的股权工商变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。
(8)同意承担在本次标的股权转让评估基准日后，标的企业自行建造的房屋建筑物可能无法办理或无法变更相关审批手续及不动产权证的风险，并承诺自行办理产权过户及自行承担在处置、变更或办理有关前述房屋及其所在土地任何事项或手续时发生或产生的任何费用、罚款等款项及承担可能受到的所有其他处罚（包括但不限于房屋建筑物或土地因投资强度、税收贡献等任何因素遭受的行政处罚、补缴税费、滞纳金、违约金等），并不得向本次转让方、转让方关联公司及原股东进行任何补偿或赔偿的追索。
（9）同意自本次标的股权转让完成工商变更登记之日起，标的企业不再使用“华润”字号，若仍需使用“华润”字号，与转让方共同协商，并按转让方及其关联公司华润（集团）有限公司的相关规定执行。
（10）同意本次转让项下，自行与相关政府部门进行沟通办理相关权证、证照的变更，并承诺承担权证变更所产生的相关税费。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、符合国家法律、法规规定的其他条件。
5、本项目不接受联合受让，也不得采用委托、信托方式受让。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 107.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
- 【附件】
|
|
|
|
