无锡锦荣大酒店有限公司25%股权 |
| 时间：2020-11-11 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：无锡锦荣大酒店有限公司25%股权
- 【项目编号】：G32020SH1000365
- 【标的所属行业】：餐饮业
- 【标的所在地区】：江苏省 无锡市 梁溪区
- 【转让价格】：2050.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-11-11
- 【信息披露期满日期】：2020-12-08
- 【受托机构】：受托机构名称：上海古北产权经纪有限公司 受托机构联系人：李轶靓 联系电话：021-62087164
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 楼悦飞 联系电话: 62657272-397
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 无锡锦荣大酒店有限公司 | | 法定代表人 | 许浚 | | 成立时间 | 1994-12-16 | | 注册资本 | 6756.959900万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91320200607919208X | | 经营范围 | 住宿；餐饮服务；洗浴服务；美容美发服务；游泳池；茶座；健身、保龄球、桌球服务；停车场服务；房屋租赁（不含融资租赁）；酒店管理咨询；礼仪服务；物业管理；工艺品、食品的销售；百货、书报刊、卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 职工人数 | 138 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 江苏河埒渔工商集团有限公司 | 75 | | 2 | 上海锦江资本股份有限公司 | 25 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 1801.112436 | | 利润总额 | -811.455278 | 净利润 | -811.455278 | | 资产总计 | 34060.481310 | 负债总计 | 36856.777504 | | 所有者权益 | -2796.296194 | 审计机构 | 江苏中证会计师事务所有限公司 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-09-30 | 营业收入 | 336.500895 | | 利润总额 | -1077.583803 | 净利润 | -1077.583803 | | 资产总计 | 35164.232053 | 负债总计 | 39039.945450 | | 所有者权益 | -3875.713397 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 锦江国际（集团）有限公司 | | 核准备案日期 | 2020-08-10 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2019-12-31 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 32628.368033 | 45158.929186 | | 负债总计 | 36963.398015 | 36963.398015 | | 净资产 | -4335.029982 | 8195.531171 | | 转让标的对应评估值 | | 2048.882793 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1)、本次股权转让标的企业原股东江苏河埒渔工商集团有限公司未放弃优先购买权。
2)、未放弃优先受让权的股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先受让权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先受让权的，视为放弃受让、放弃行使优先受让权。
3）、标的企业原名为无锡锦江大酒店有限公司，于2020年9月30日根据相关法律法规规定完成变更备案手续并核发新营业执照。
4）、标的企业原委托锦江国际酒店管理有限公司经营管理，现已终止委托锦江国际酒店管理有限公司经营管理。
5）、本次股权转让完成后，标的企业对外经营活动中不得使用“锦江”字样的商标、商号、标识等。
6）、标的企业19年年度审计报告中存在保留意见，详见审计报告中的保留意见、重要揭示。
| | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 审计报告中的保留意见、重要揭示
保留意见:
截至2019年12月31日止，贵公司固定资产原值206,317,311.38元，净值18,763,070.22元，其中原值14,986,178.21元，净值1,415,494.70元资产正在办理报废手续。
贵公司长期股权投资为对无锡烤鸭馆有限公司的投资，持股比例100%，根据企业会计制度的规定，对该项投资应按权益法核算，无锡烤鸭馆有限公司2019年12月31日资产负债表显示，所有者权益为-74,116,660.31元。贵公司账面对该项投资按成本法核算，账面余额100万元。
对外担保:
公司以镇巷28号锦江配套用房及土地(苏(2016)不动产证明第0166968号)与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订编号为锡光银抵综2018第0283号最高额抵押合同，为无锡渔乡楼大酒店有限公司向光大银行无锡分行借款提供担保，所担保的主债权最高本金金额为人民币2240.87万元(借款期限自2018年8月31 至2019年8月30日)提供抵押，抵押期限长于借款期限3个月，用于抵押的房产面积1279.91㎡、土地面积122㎡，总价2240.87万元。
其他事项:
2013年12月17日，公司与建行无锡崇宁支行签订总额35,000万元的流动资金贷款合同，用于无锡烤鸭馆有限公司项目改造，借款期限自2013年12月8日至2022年12月17日。截至2018年12月31日，公司累计结欠建行借款本金20,000万元。
2013年12月13日，公司与建行无锡崇宁支行签订最高额抵押合同，以公司位于中山路218号房产（锡房权证字第WX1000615957号，抵押面积30433.47㎡，抵押价值52,619.15万元）及土地（锡崇国用（2011）第31号国有土地使用权证，抵押面积2901㎡，抵押价值17,669.99万元）为上述借款提供抵押，最高抵押额为70,289.14万元，抵押期限自2013年12月10日至2025年12月31日；同时，由无锡渔乡楼大酒店有限公司、无锡烤鸭馆有限公司、江苏河埒渔工商集团有限公司、许福民及许浚分别提供担保，担保期限自2013年12月10日至上述借款履行期限届满之日后两年止。
公司固定资产中，桑塔纳2000型轿车沪A-77207车辆行驶证上注明车主为上海市静安宾馆有限公司，未办理过户手续，该车已到使用期限，报废处理手续尚未办理。
（详见审计报告）
评估报告特别事项说明
重要的利用专家工作及相关报告情况：
1、无锡锦江2018-2019年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：信会师报字[2020]第ZA23005号）审计报告。
2、玉石摆件因其特殊性，需要有相关资质的专家进行评估，本次评估聘请了专家对委估资产涉及的玉石摆件进行了评估。
委估珠宝首饰为各类玉雕水晶摆件等（具体为表4-6-4序1435-2477项），账面原值2,528,800.00元，账面净值189,123.40元，账面数量30件（套）。
评估人员清查中了解到，委估的珠宝首饰存放于锦江酒店位于无锡市梁溪区中山路218号经营场所内。评估小组根据委托方提供的资料清单，对委估玉石摆件逐一进行了盘点和勘查，实盘数量38件，本次按实盘资产进行评估。本次鉴定评估中，外聘的专家负责从委估资产中的玉器的材质、颜色、质地结构、透明度、净度、重量等方面，结合其做工等方面鉴定玉器的品级，为评估奠定基础。
本次聘请的专家，具体如下：
陈逸敏 中评协珠宝首饰艺术品评估专业委员会委员
国家首批资产评估师（珠宝）
国家注册拍卖师
高级工艺美术师
黄颖如 高级珠宝首饰评估师（人社部）
2020年5月21日，专家在资产占有方负责人和评估人员的陪同下，对资产占有方委估的珠宝首饰进行了盘点、核实、评估，由2位专家共同鉴定协商评估结果并签署意见。
对于委估珠宝首饰在评估时都拍摄成彩照并做成专家鉴定表，由专家给出商品市场价值，签署意见确认，为评估奠定基础。
根据本公司聘请的专家对委估资产进行集中勘查，独立判断，再将评估结果修正统一形成最终结论。专家属玉石珠宝典当行业，熟悉珠宝首饰及玉石的采购、加工和销售等各个流通环节，其综合判断可以保证委估资产的价值合理准确。
担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项：
1、2013年12月17日，无锡锦江大酒店与建行无锡崇宁支行签订总额35000万元的流动资金贷款合同，借款期限自2013年12月8日至2022年12月17日。截至2019年12月31日，该借款尚余20000万元未归还。该借款除了以公司位于中山路218号房产（锡房权证字第WX1000615957号）及土地使用权（锡崇国用（2011）第31号）作为抵押外，同时，由无锡渔乡楼大酒店有限公司、无锡烤鸭馆有限公司、江苏河埒渔工商集团有限公司、许福民及许浚分别提供担保，担保期限自2013年12月10日至上述借款履行期限届满之日后两年止。
2、截至2019年12月31日，公司子公司无锡烤鸭馆有限公司向中信银行无锡湖滨支行借款本金余额7800万，以无锡烤鸭馆有限公司位于无锡市中山路222号房产（锡房权证字第WX1000591514）、土地使用权（锡崇国用（2004）第244号）作为抵押；同时，由许福民及许浚分别提供担保。
其他需要说明的事项：
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。评估基准日后爆发新型冠状病毒疫情，截至本报告出具日该疫情事件尚未结束，评估机构无法对该疫情造成的持续影响做出判断，提请报告使用者关注该事项对报告结论的影响并审慎使用。
2、委估固定资产-设备中有421项机器设备企业在评估基准日前已处置，但未做账务核销，账面原值合计21,063,217.21元，账面净值1,844,418.97元，账面原值占固定资产设备原值比例为22.56%。本次将对该批已处置设备评估为0，具体详见见评估明细；除已处置账未核销的资产外，本次设备盘亏13项，盘亏设备账面原值合计338,333.50元，账面净值合计76,896.75元；设备盘盈18项，主要为玉石摆件。本次对盘亏设备按零评估，对盘盈的玉石摆件按现行市价评估。
3、长期股权投资单位无锡烤鸭馆有限公司委估固定资产-设备中有21项机器设备企业在评估基准日前已处置，但未做账未核销，账面原值合计270,164.60元，占固定资产设备原值比例为1.34%。本次将对该批已处置设备评估为0，具体详见评估明细。
4、在评估股东全部权益价值时，被评估单位所拥有的房地产相对于账面值发生了较大的增值，本次评估所涉及的房地产评估均不含增值税。
（详见评估报告）
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海锦江资本股份有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市杨新东路24号316－318室 | | 注册资本(万元) | 556600.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（上市，外资） | | 法定代表人 | 俞敏亮 | | 持有产(股)权比例 | 25% | | 拟转让产(股)权比例 | 25% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 锦江国际（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 锦江国际（集团）有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
4、其他
1)、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价——一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2)、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币615万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3)、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额（含前期已支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户，产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定账户。
4)、自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5)、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）本次股权转让完成后应根据公司法规定与标的企业其他股东重新制定章程。
（2）本次股权转让完成后，标的企业对外经营活动中不得使用“锦江”字样的商标、商号、标识等。
6)、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7)、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用。
4、本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
5、国家法律、法规等规定的其他条件。
6、除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 615.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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