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上海普天科创电子有限公司29.13%股权

时间:2020-11-11 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海普天科创电子有限公司29.13%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000367
  • 【标的所属行业】:计算机、通信和其他电子设备制造业
  • 【标的所在地区】:上海 徐汇区
  • 【转让价格】:87448.250000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-11-11
  • 【信息披露期满日期】:2020-12-08
  • 【受托机构】:受托机构名称:北京智德盛投资顾问有限公司 受托机构联系人:高先生 联系电话:18910036097
  • 【交易机构】:业务联系人: 李玲玲 联系电话: 010-51917888转309 |业务负责人: 杨莹 联系电话: 010-51917888-309
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海普天科创电子有限公司
法定代表人马小东
成立时间2006-11-09
注册资本29581.010000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码91310104795631956L
经营范围研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品,通信工程施工,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数66
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1上海中誉企业发展有限公司45
2上海普天邮通科技股份有限公司29.13
3中国普天信息产业股份有限公司25.87
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入30584.860000
利润总额13611.940000净利润10207.250000
资产总计181319.520000负债总计18923.090000
所有者权益162396.43审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-09-30营业收入23285.390000
利润总额14108.920000净利润10566.970000
资产总计171411.910000负债总计13445.960000
所有者权益157965.940000









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构中国普天信息产业集团有限公司
核准备案日期2020-11-10
基准日审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-07-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计171065.680000316890.110000
负债总计16690.22000016690.220000
净资产154375.460000300199.890000
转让标的对应评估值87448.227957





其他披露内容1、根据标的企业与上海市徐汇区规划和土地管理局(以下简称“出让人”)签订的国有建设用地使用权出让合同(置交易所备查)及《徐汇区产业园区平台认定管理办法》的规定,“土地使用权人出资比例结构、项目公司股权结构改变的,应事先经出让人同意”。目前标的股权挂牌转让事项已取得出让人附条件的同意:即受让方需满足上海市徐汇区产业部门认定的园区平台资格,股权转让完成后需至上海市徐汇区产业部门办理相关变更手续。 2、拟转让股权目前处于质押状态,质权人同意转让方将其挂牌转让。 3、其他披露内容详见交易所备查文件。
重大债权债务事项
提示提醒等内容以下摘录于资产评估报告的特别事项说明: (1)企业账面记录的土地使用权为完整未分割的土地使用权,根据土地出让合同规定,委估房产所在土地不得分割转让,地上房产不得分幢、分套转让,但是企业历史进行过房产交易,土地使用权未分割,序号1沪(2019)徐字不动产权第003545号产证上记载的房屋建筑物为剩余未售房产,根据历史评估备案文件、房屋交易合同,可以判断交易实质为房地合一交易,实质上已出售房产对应土地使用权已经转移。本次资产基础法评估按照房地合一评估,未将已出售实质已转让的对应土地使用权纳入评估范围。但整体收益法中,当前无法取得税务局、房管局的分割处理意见,土地摊销和土地使用税仍按照全部土地面积进行测算。 截止评估基准日,A3号楼未办理产证,目前在改造中,改造后可办理产证。本次基础法投资性房地产按照改造前建筑面积进行测算,在建工程-A3改建另行评估,未来办出产证面积与改造前的面积产生差异应重新进行评估调整。 (2)根据出让合同规定,企业拥有的房产是不能分割转让,历史的房产销售是经过徐汇区国资委审批通过的交易,未来是否会有新的政府批文出来确认委估房产可以出售目前无法确定,本次评估是按照出让合同中的约定不可出售及实际出租经营采用收益法进行测算,未采用市场法评估,若将来政府相关文件的出台以致房产可出售应相应对评估方法进行分析调整,提醒报告使用者注意。 (3)上海普天邮通科技股份有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、北京银行股份有限公司万寿路支行在2019年6月1日至2019年12月31日已签订11份委托贷款合同,金额总计1,174,800,000.00元。2020年1月16日,上海普天邮通科技股份有限公司与中国普天信息产业股份有限公司签署了最高额股权质押合同,上海普天邮通科技股份有限公司以持有的上海普天科创电子有限公司29.13%股权作为该贷款质押担保。本次未考虑该事项可能带来的影响,提醒报告使用者注意。 企业的房屋主要为自建取得,现主要用于出租经营,本次已在收益法主营业务收入测算考虑。 评估师通过现场调查,除上述披露事项以外,亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性,以及担保、或有负债(资产)等形成的隐蔽性,评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。 (4)被评估单位拥有的房地产所在土地用途为工业用地,房屋证载用途有办公、厂房、特殊用途等,实际房屋出租主要用于办公,少数用于其他用途,经了解,委估房产所在区域办公聚集度较好,土地用途及证载规定的房屋用途对房屋租金影响很小,企业在实际经营中亦无实质性的运营阻碍,本次未考虑证载用途与实际用途不一致的影响,考虑企业当前出租的租金水平与同区域内客观租金基本相近,但由于租期长短不一,租金水平高低不同,数量众多,本次采用了平均租金水平进行分析测算。 截止评估基准日,被评估单位其他应收款诉讼费及子公司预收账款诉讼费对应案件均已完结,本次在整体收益法中已作为非经营性资产负债处理。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海普天邮通科技股份有限公司
注册地(住所)上海市宜山路700号
注册资本(万元)38222.533700
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(新三板,内资)
法定代表人赵威
持有产(股)权比例29.13%
拟转让产(股)权比例29.13%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国普天信息产业集团有限公司
批准单位名称中国普天信息产业集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有? 无□) 【具体为:意向受让方需接受《上海普天科创电子有限公司第四届第一次职工代表大会会议纪要》的全部内容(置交易所备查)】 2、产权转让涉及的债权债务处置要求(有? 无□) (具体为:意向受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。) 3、意向受让方在充分了解产权标的情况,经确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币26234万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。意向方被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在《产权交易合同》生效后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,自竞买人申请返还之日起3个工作日内全额返还。 4、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在10个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未按规定签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺: (1)本方若成为受让方,自评估基准日起至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由本方按持股比例承接 。 (2)本项目公告期即可进入尽职调查期,本方在通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 (3)同意在被确认为受让方后10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将首付款,即产权交易价款总额的90%(含已支付的保证金),与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 (4)同意自上海联合产权交易所在出具《交易凭证》后5个工作日内完成工商变更登记。 (5)同意对股权交易剩余未付款项提供转让方认可的合法有效担保,在完成股权转让的工商变更登记后5个工作日内将剩余交易价款及利息支付至转让方指定账户,并按1年期贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款利息。 (6)同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将已收到的交易价款汇至转让方指定银行账户。 (7)意向受让方及其主要管理人员最近2年应不存在违法违规情形(与证券市场明显无关的除外),意向受让方及其主要管理人员应不属于失信联合惩戒对象。 (8)同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 (9)接受《上海普天科创电子有限公司第四届第一次职工代表大会会议纪要》的全部内容(置交易所备查)。 (10)意向受让方应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的要求,积极配合转让方及其聘请的中介机构对其作为公司重大资产重组的交易对方开展相关的尽职调查,意向受让方应于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内提供所要求的资料和信息,包括但不限于意向受让方的身份证明文件(法人营业执照)、意向受让方与上海普天之间是否存在关联关系的情况说明、意向受让方及其主要管理人员最近两年内违法违规的情况说明等。 (11)意向受让方应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的要求于双方签署附条件生效的产权交易合同之日起1个工作日内提供有关本次重大资产重组的股票交易自查报告及各项承诺和说明文件。 (12)意向受让方需自行对照《徐汇区产业园区平台认定管理办法》等各项政策及法规相关规定,对自身的受让资格进行确认,并自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格,决定是否受让转让标的,并承担由此产生的全部后果。 (13)已知悉本次股权交易行为已取得出让人附条件的同意。 (14)已知悉就本次交易事项,转让方需要按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》等法律法规的要求编制和披露重组报告书等信息披露文件。 (15)已知悉本次股权交易行为及《产权交易合同》在经过转让方董事会、股东大会审议通过后方可生效。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让,也不得采用委托、信托方式受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额26234.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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