| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海润巍投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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沃尔玛(山西)百货有限公司
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| 注册地(地址)
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太原市三墙路东大盛世华庭二层
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| 法定代表人
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Sean John Clarke
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| 成立时间
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2008-12-18
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| 注册资本
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美元 220.000000万元
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| 经济类型
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其它
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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68191865－X
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| 经营范围
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食品饮料、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（仅限分支）、纺织服装及日用品、文化体育用品及器材、图书报刊（仅限分支）、珠宝、医疗器械（不需要办理许可证的一类和二类医疗器械）、汽车/摩托车零配件及相关润滑油产品、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、打火机补充剂及配件、花卉、玩具、宠物用品、园艺及烧烤用品等的零售和批发（包括代销、寄售、仓储式会员制销售）（零售经营行为限分支机构开展），以及提供相关的配套服务；在中国境内组织部分自营产品的加工以及农副产品的收购业务；组织国内商品出口；自营商品的进出口业务；在商店内经营配套服务，包括但不限于：宴会食品配送、店内食品加工及餐饮服务、娱乐服务（包括室内外儿童乐园等）、健身中心、洗染服务、理发及美容保健服务、摄影扩印服务及其它居民服务、验配眼镜以及商品售后维修服务；在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供促销、展销、展览、商品示范及表演场地；出租部分商场设施和分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营；信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
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| 职工人数
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250人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 19876.163065万元
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1350.353704万元
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1018.502263万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 14324.658738万元
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9056.446891万元
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5268.211847万元
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| 审计机构
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安永华明会计事务所（特殊普通合伙）深圳分所
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 22342.783775万元
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1533.816044万元
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1153.266538万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 15455.822980万元
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11201.020885万元
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4254.802095万元
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| 审计机构
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安永华明会计事务所（特殊普通合伙）深圳分所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-05-31
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8513.107234万元
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474.916206万元
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399.934939万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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13805.472794万元
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8137.326008万元
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5668.146786万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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中联资产评估集团有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国华润总公司
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| 核准（备案）日期
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2015-09-15
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| 评估基准日
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2014-12-31
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| 基准日审计机构
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安永华明会计事务所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 律师事务所
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北京市金杜（深圳）律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 5268.210000万元
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10748.010000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、标的企业其他股东不放弃优先购买权。
2、其他详见审计报告、评估报告。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所（下称上海联交所）确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1100万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款（下称“初始交易价款”）；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为初始交易价款。在转让方和受让方签署产权交易合同之日起到产权交易合同生效之日（以商务部门批准证书日期为准）止期间的初始交易价款的利息(按照同期中国人民银行活期存款基准利率)由受让方享有；自产权交易合同生效之日的次日起的初始交易价款的利息由转让方享有。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.意向受让方在受让本项目的同时须一并受让转让方在上海联交所挂牌转让的全部21家沃尔玛股权项目。本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在交易所收到21家合资公司中（以最先完成股权转让商务部门审批的任一合资公司获得的商务部批准证书为准）的第一项商务部批准证书的复印件之日起5个工作日内,将本标的公司及其他20家合资公司的产权交易价款的余额部分，即21家全部产权交易价款扣减保证金后的余额全额支付至上海联交所指定银行账户。产权交易合同生效之日前的剩余价款的利息归受让方享有；在产权交易合同生效之日的次日起的剩余价款的利息由转让方享有。
4.上海联交所将在每一家合资公司取得其商务部门批准证书之日起5个工作日内出具每一家合资公司的产权交易凭证，以便每一家合资公司分别进行其股权转让的工商变更登记；上海联交所将于产权交易凭证出具后按转让方与受让方签订的《产权交易合同》约定的价款支付方式划付到转让方指定银行账户。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，上海联交所可扣除该竞买人的保证金，在支付出让委托合同约定的受托经纪机构服务费后，作为对相关方的补偿，除此以外意向受让人并不承担任何其他补偿责任或任何其他责任。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等缔约过失责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在按照上海联交所通知（或产权转让公告）的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；（3）未按照本第二条款将产权交易价款、服务费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的，未放弃优先购买权的其他股东除外；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同、未按照本第二条款和《产权交易合同》条款的相关规定将产权交易价款、服务费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。
7.本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。意向受让方须承诺在递交受让申请时，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿接受标的公司之现状。
8.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联交所递交受让申请，并在上海联交所确认其有资格参与竞买后的3个工作日内缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价同等条件下行使优先购买权（行使优先购买权期限不得超过3个工作日）。
9.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目：
①如无法在标的公司的经营期限届满前与原股东就其向原股东转让标的公司股权事宜达成一致，将延长标的公司的经营期限；
②在成为标的公司股东后5年内不对外转让标的公司股权（原股东同意的情况除外）；
③同意遵守标的公司的现有合资合同及章程的各项条款和条件。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为依照中国法律设立并有效存续的公司制企业。
2.意向受让方应具有良好的财务状况，应在最近三个会计年度连续盈利（须提供2012年度至2014年度的审计报告），且最近一年经审计的净资产不低于本次转让的21家标的公司经审计的评估基准日累计净资产值（以审计报告为准）。
3.意向受让方应具有良好的支付交易标的购买价款的能力，在递交受让申请时须提供挂牌期间内银行出具的不低于挂牌价格的存款证明，或提供由控股公司出具的书面函，声明意向受让方具有支付挂牌对价的财务能力。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录，无任何重大诉讼或仲裁，届时投标人应出具书面声明证明前述资格。
5.本项目不接受投标人与任何第三方组成购买交易标的联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。
7.上述受让方资格条件除第3条外，对原股东不受其限制影响。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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1100.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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华润深国投投资有限公司
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| 注册地（住所）
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深圳市福田区农林路69号深国投广场1号楼12层1202C室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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35%
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| 拟转让产(股)权比例
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35%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国华润总公司
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| 批准单位名称
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中国华润总公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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