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上海汇益控制系统股份有限公司375万股股份(占总股本的5%)

时间:2020-11-02 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海汇益控制系统股份有限公司375万股股份(占总股本的5%)
  • 【项目编号】:G32020SH1000348
  • 【标的所属行业】:专业技术服务业
  • 【标的所在地区】:上海 青浦区
  • 【转让价格】:880.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-11-02
  • 【信息披露期满日期】:2020-11-27
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海誉慈企业管理有限公司 受托机构联系人:王颍敏 联系电话:13061646242
  • 【交易机构】:业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海汇益控制系统股份有限公司
法定代表人陈建华
成立时间1999-10-25
注册资本7500.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码913100006316104979
经营范围液压伺服控制系统及元件设计,机电产品销售及其领域内的四技服务,销售机电、电子产品、高精阀门,从事货物及技术的进出口业务,液压伺服控制系统及元件制造。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数68
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1陈建华60
2南通高胜成长创业投资有限公司13.75
3江苏高鼎科技创业投资有限公司6.25
4其余11位股东6.1084
5上海科技创业投资股份有限公司5
6上海汇益实业有限公司2.6666
7贾根喜1.375
8杨寰1.25
9刘延岭1.2
10王继龙1.2
11万保中1.2
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入3736.110050
利润总额71.951349净利润71.951349
资产总计18989.830304负债总计3975.567318
所有者权益15014.262986审计机构上海永诚会计师事务所有限公司
企业财务报告
报表日期2020-08-31营业收入1153.621135
利润总额-425.300962净利润-425.300962
资产总计19191.145015负债总计4602.182991
所有者权益14588.962024









评估机构上海汇信资产评估有限公司
核准(备案)机构上海科技创业投资(集团)有限公司
核准备案日期2020-10-14
基准日审计机构上海锦瑞会计师事务有限公司
评估基准日2020-04-30
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计18597.80000021997.920000
负债总计4636.1400004637.900000
净资产13961.66000017360.020000
转让标的对应评估值868.000000





其他披露内容
重大债权债务事项
提示提醒等内容(1)对上海汇益控制系统股份有限公司资产有影响的诉讼: 序号 发布日期 案件名称 案由 案号 现状 1 2020/3/16 上海汇益控制系统股份有限公司与西安大禹科技发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书 买卖合同纠纷(截止2016年12月31日欠款本金1,241,732.40元) (2019)沪0118民初13601号 胜诉,被告支付货款及利息(自2019年5月30日起至实际清偿之日止),尚未收到。 根据报告日前调查分析,本次对该笔应收账款全额确定风险损失,若报告日后收到此笔欠款,评估结论应当相应调增1,241,732.40元及应收的利息。 (2)长期股权投资单位:评估基准日至报告日德阳汇益亦未实际开展经营,停建的在建工程亦未有继续动工的迹象。 (3)影响资产核实的事项及处理方法 在尽职调查和资产清查过程中,除以下事项外,未发现有影响尽职调查和资产清查的重大事项。 1)、帕萨特轿车(沪FQ1705)、别克商务车(沪J60106)、江铃面包车(沪D57869)已于评估基准日后销售转让。其中沪FQ1705、沪J60106自用,沪D57869正在拍卖中。 对于基准日后出售、清查日已无实物的资产,通过复核原始会计凭证,调查其历史使用情况以及出售合同或协议,并验证了期后入账会计资料,以确认其账面真实性。因期后交易时间接近评估基准日,本次按清查核实后的交易价格评估。其中自用牌照按评估基准日市场价评估;截止报告日前车牌沪D57869已经拍卖,企业已经收到拍卖款,本次按实际拍卖价格评估。 2)、根据汇益股份提供的历次利润分配的决议,企业已对截止2019年形成的累积利润进行了分配,因经营管理需要,仅对国资股东实施了部分支付,未支付部分仍计入未分配利润。截止评估基准日未分配利润中应付委托人(股权转让方)866,598.69元股利。鉴于本次评估目的为国资股权退出,特别提示未来股权受让方不享有2019年之前已分配的利润。提请报告使用者在股权转让时关注此事项对交易价格的影响。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海科技创业投资股份有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢301-146室
注册资本(万元)50744.375000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
法定代表人沈伟国
持有产(股)权比例5%
拟转让产(股)权比例5%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海科技创业投资(集团)有限公司
批准单位名称上海科技创业投资(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 一、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无√) 二、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无√) 三、产权转让涉及的债权债务处置要求(有□ 无√) 四、 1、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币45万元到到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同生效后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满: (1)如只征集到一个符合条件的竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。 (2)信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价 — 多次报价的竞价方式。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人 (a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (b)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 (a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (c)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用分期付款方式。受让方应当在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内,将产权交易价款总额的30%(含保证金),支付至上海联合产权交易所有限公司指定帐户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证,并收到转让方申请3个工作日内,将交易价款支付至转让方指定银行帐户。余款为本次产权交易价款总额的70%,受让方应在《产权交易合同》生效后1年内支付完毕;受让方应当就首期价款以外的余款,提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率,向转让方支付延期付款期间的利息(按天计算)。 5、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并递交保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,并已详细阅读且完全认可本项目所涉评估、审计报告等全部披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由,发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金,同时应承担相应的全部风险和责任。 6、自评估基准日至交易价款到达转让方账户日止,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外法人和其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.本项目不接受联合受让,也不得采用委托或信托方式举牌。 4. 符合法律法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额45.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长10个周期。
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