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江苏南瑞淮胜电缆有限公司60%股权

时间:2020-11-02 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:江苏南瑞淮胜电缆有限公司60%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000169
  • 【标的所属行业】:电气机械和器材制造业
  • 【标的所在地区】:江苏省 淮安市 清江浦区
  • 【转让价格】:13217.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-11-02
  • 【信息披露期满日期】:2020-11-27
  • 【受托机构】:受托机构名称:北京智德盛投资顾问有限公司 受托机构联系人:陈先生 联系电话:18500604933
  • 【交易机构】:业务联系人: 鲍鹏恺 联系电话: 010-51915336 |业务负责人: 黄昕宇 联系电话: 010-51915336
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称江苏南瑞淮胜电缆有限公司
法定代表人武峻波
成立时间1993-08-12
注册资本13016.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码91320891139536010W
经营范围电线、电缆生产、销售;金属制品加工、销售;电线电缆、电力开关柜、五金、电器、化工产品(不含化学危险品)、建材、钢材、有色金属批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限定经营的商品及技术除外)。(上述经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营)
职工人数209
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1南瑞集团有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入8429.200000
利润总额-6555.440000净利润-6477.910000
资产总计65428.720000负债总计106644.530000
所有者权益-41215.81审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-09-30营业收入8434.870000
利润总额-4985.400000净利润-4805.570000
资产总计36849.710000负债总计18068.720000
所有者权益18780.980000









评估机构北京中天和资产评估有限公司
核准(备案)机构国家电网有限公司
核准备案日期2020-09-28
基准日审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-06-30
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计31971.97000034838.110000
负债总计12810.62000012810.620000
净资产19161.35000022027.490000
转让标的对应评估值13216.494000





其他披露内容1、标的企业与招商银行股份有限公司南京分行(以下简称“招行南京分行”)签订的《授信协议》(2020年授字第210105001号)第6.2.8条约定标的企业应就本次股权转让事项取得招行南京分行的书面同意。本次股权交易行为及《产权交易合同》在收到招行南京分行出具的正式审批意见后方可生效。 2、上述《授信协议》的总授信额度为13,000.00万元人民币,授信期限自2020年1月14日至2021年1月13日,由转让方提供担保。截至2020年10月28日,标的企业已使用授信额度为11,723.00万元人民币(其中贷款使用授信额度8000万元、保函及保理使用授信额度3723万元),剩余授信额度1277万元。 3、标的企业与南京宁众人力资源咨询服务有限公司已签订《业务外包服务框架性协议》及《业务外包合作补充协议》,约定服务期限从2018年7月1日起至2021年6月30日止,由乙方向甲方提供业务外包人员,甲方按约定支付业务外包费、税金和管理费,并约定合作期内任何一方提出终止合作均需提前30天通知另一方,双方协商终止。 4、截至评估基准日,标的企业实际安置残疾人68人。根据《江苏省残疾人保障条例》《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税(2016)52号)等相关规定,标的企业符合残疾人福利企业认定标准,依法享受税收优惠政策。 5、其他内容详见《审计报告》、《资产评估报告》等交易所备查文件。
重大债权债务事项截至2020年10月28日,标的企业尚欠招行南京分行借款本金8,000万元,借款期限为2020年10月26日至2021年4月25日,上述借款每季计息一次,计息日为每季末月的20日。利息于计息日当日从标的企业账户直接扣收。上述借款提款申请书在产权交易机构备查。
提示提醒等内容以下摘录于评估报告的特别事项说明: 截至评估基准日,被评估企业纳入评估范围的7项房产尚未取得房产权证。本次评估中,该7项房屋建筑面积按施工图纸与企业资产管理人员现场共同测量结果作为评估计算的依据。除上述事项外,尚未发现淮胜电缆存在其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称南瑞集团有限公司
注册地(住所)南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本(万元)200000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人冷俊
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例60%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称国家电网有限公司
批准单位名称国家电网有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件1.对转让标的企业职工有无继续聘用要求: 认可《江苏南瑞淮胜电缆有限公司股权转让职工安置方案》(上述方案在产权交易机构备查)内容并同意按方案执行。 2.对转让标的企业存续发展方面的要求:无 3.产权转让涉及的债权债务处置要求:无 4.截至2020年10月28日,标的企业已使用转让方担保的授信额度11,723.00万元,标的企业应在本次股权转让《产权交易合同》生效前,将上述担保授信下的业务结清或提供金融机构认可的其他有效保证(最终金额以实际发生为准),协助转让方完成担保解除。若截至本次股权转让《产权交易合同》生效日,标的企业未能完成上述授信担保下的业务结清,受让方应在本次股权转让《产权交易合同》生效次日起60日内,按不低于受让标的企业股权比例提供金融机构认可的担保,置换转让方提供的相应授信担保。如受让方未能按期提供担保,或提供的担保未获得金融机构认可的,转让方有权单方解除《产权交易合同》;转让方单方解除合同后有权要求受让方按照《产权交易合同》全部交易价款的30%支付违约金;违约金不足以弥补转让方损失的,受让方还应承担赔偿责任。 5.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3,965.1 万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在《产权交易合同》生效后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在《产权交易合同》生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。 6.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方交纳保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 7.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金,先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费,剩余部分作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; ②未在被确定为受让方之日起5个工作日内签订《产权交易合同》的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的; (3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。 (4)在被确定为受让方后,未按约定时限支付交易价款的。 (5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8.自评估基准日(2020年6月30日)至产权交接日(工商变更登记完成日)期间,标的企业的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 9.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺: (1)同意在被确认为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将首付款,即产权交易价款总额的30%(含已支付的保证金),与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 (2)同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将已收到的交易价款汇至转让方指定银行账户。 (3)认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件(如有)所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。 (4)同意标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 (5)认可《江苏南瑞淮胜电缆有限公司股权转让职工安置方案》内容并同意按方案执行。 (6)认可标的企业在本次股权转让《产权交易合同》生效前,将《授信协议》(2020年授字第210105001号)中担保授信下的业务结清或提供金融机构认可的其他有效保证(最终金额以实际发生为准),协助转让方完成担保解除。同意在成为受让方后,若截至本次股权转让《产权交易合同》生效日,标的企业未能完成上述授信担保下的业务结清或提供金融机构认可的其他有效保证,则由受让方在本次股权转让《产权交易合同》生效次日起60日内,按不低于受让标的企业股权比例提供金融机构认可的担保,置换转让方提供的相应授信担保。 (7)同意若未按期提供相应担保,或提供的担保未获得金融机构认可的,转让方有权单方解除《产权交易合同》;同意按照全部交易价款的30%支付违约金,违约金不足以弥补转让方损失的,还应承担赔偿责任。 (8)同意对股权交易剩余未付款项提供转让方认可的合法有效担保,在《产权交易合同》生效之日起一年内将剩余交易价款及利息支付至转让方指定账户,并按1年期贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款利息。 (9)同意在完成标的企业授信担保置换生效后,方可办理标的企业本次股权转让相关工商变更登记手续。 (10)已知悉本次股权交易行为及《产权交易合同》在收到招商银行股份有限公司南京分行出具的正式审批意见后方可生效。 (11)同意标的企业按照协议约定内容,继续履行与南京宁众人力资源咨询服务有限公司签订的《业务外包服务框架性协议》及其补充协议。或者根据实际情况,在终止上述协议后,直接与业务外包人员签署劳动合同。 10.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 5.本项目不接受联合受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额3965.100000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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