| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（杭州产权交易所有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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浙江亚林生物科技股份有限公司
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| 注册地(地址)
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富阳市富春街道公园路31号
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| 法定代表人
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蒋进生
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| 成立时间
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2010-02-02
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| 注册资本
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人民币 1000.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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69982947-9
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| 经营范围
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生产：片剂（仅限松花片剂）、粉剂（仅限松花粉粉）、软胶囊（仅限松花软胶囊）、硬胶囊（仅限松花硬胶囊、铁皮枫斗硬胶囊）、颗粒剂类保健食品（仅限铁皮枫斗颗粒）、含茶制品和代用茶（代用茶）（仅限茉莉花茶）、蜂产品（蜂花粉、蜂产品制品）（仅限蜂花粉颗粒、蜂花粉）、方便食品（其他方便食品）（仅限松花粉颗粒）、糖果制品（糖果）类普通食品（仅限滇橄榄糖果片）、散粉类化妆品（仅限松花爽身粉）；批发、零售：预包装食品。服务：林业生物应用技术的研究开发、技术服务；批发、零售：日用百货，纺织品，化妆品，机械设备，医疗器械（限一类）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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| 职工人数
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83人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 中国林业科学研究院亚热带林业研究所工会委员会
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25%
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 9
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| 10
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 1724.201025万元
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151.421060万元
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164.776860万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1789.548448万元
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852.023049万元
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937.525399万元
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| 审计机构
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杭州富春会计师事务所有限公司
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
|
净利润
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| 1258.115611万元
|
-22.153203万元
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-28.974591万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1393.295858万元
|
616.111773万元
|
777.184085万元
|
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| 审计机构
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杭州富春会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
|
净利润
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| 2015-08-31
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729.142195万元
|
-69.775879万元
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-54.464095万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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1932.797789万元
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1049.736485万元
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883.061304万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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杭州富春资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国林业科学研究院
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| 核准（备案）日期
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2015-08-10
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| 评估基准日
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2015-02-28
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| 基准日审计机构
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杭州富春会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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浙江凯大律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 1146.648773万元 |
1146.648773万元 |
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| 固定资产
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| 703.527672万元
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821.445814万元
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| 无形资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 1918.443769万元
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2036.361911万元
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| 流动负债
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| 864.514624万元
|
864.514624万元
|
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| 长期负债
|
| 143.750000万元
|
143.750000万元
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| 负债总计
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| 1008.264624万元
|
1008.264624万元
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| 净资产
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| 910.179145万元
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1028.097287万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、自评估基准日到股权转让交割日期间，标的企业净资产的变化由中国林业科学研究院亚热带林业研究所工会委员会委托有资质的中介审计机构进行审计清算，清算结果报中国林业科学研究院备案后，相应净资产增加部分由受让方自清算结果取得审批之日起5日内支付给中国林业科学研究院亚热带林业研究所工会委员会，净资产减少部分，中国林业科学研究院亚热带林业研究所工会委员会不再承担，由受让方按受让股权比例承担。
2、转让完成后，转让方不再是标的企业股东，其章程中载明的股东享有的各项权益责任均由受让方承继。
3、标的企业于2015年9月18日接到标的企业股东李士钊等的通知，李士钊与浙江微易健康管理有限公司等签署了股权转让协议，具体转让情况为：
2014年4月10日，公司股东李鹏将拥有标的企业0.2%的2万股权转让给李国松；将拥有标的企业0.5%的5万股权转让给李月娥；将拥有标的企业0.2%的2万股权转让给戴斌兵；将拥有标的企业0.2%的2万股权转让给汪志国；将拥有标的企业1.3%的13万股权转让给李士钊；将拥有标的企业0.05%的0.5万股权转让给周脉学；将拥有标的企业0.05%的0.5万股权转让给李志宏。
2014年9月22日，公司股东邵衍衍将拥有标的企业0.1%的1万股权转让给杭州滢宝生物科技有限公司。
2014年12月20日，公司股东浙江微易健康管理有限公司将拥有标的企业5.7%的57万股权转让给李士钊。
2014年12月20日，公司股东黄静将拥有标的企业0.5%的5万股权转让给李士钊。
2014年12月20日，公司股东张伟明将拥有标的企业0.2%的2万股权转让给李士钊。
上述股东已录入标的企业股东名册，并将据此办理股权过户登记手续。
截止目前，标的企业尚未办理工商章程备案手续。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、亚林生物科技公司生产的保健品共有7项批文，第1项产品（松博士牌乔松膏）批文，由亚林生物科技公司和中国林业科学研究院松花粉研究开发中心共同申报，在2014年12月获得批文，目前新产品尚未投入生产。第2-5项（亚林牌破壁松花粉片、亚林牌破壁松花粉、亚林牌松花辅酶Q10胶囊、亚林牌安体邦松花粉软胶囊）批文，由中国林业科学研究院松花粉研究开发中心申报取得，目前由亚林生物科技公司使用，未支付使用费。第6-7项批文，亚林牌铁皮枫斗胶囊、天诚康源牌硒松花粉片系外购取得，截止2015年2月28日账面价值452,500.00元，经评估人员与亚林生物科技公司管理层沟通，外购批文涉及新产品已投入生产并进行销售，但其销售前景不明，未来销售额难以预计，故本次评估以账面净值452,500.00元作为评估价值。
2、亚林生物科技公司所生产产品使用的商标为“亚林”、“松博士”、“油道士”、“松文化博物馆”、“亚林养生馆”、“亚林养身馆”等文字商标、部分图形商标，其中：“亚林”牌商标注册人为中国林业科学研究院松花粉研究开发中心；“松博士”、“亚林养生馆”、“亚林养身馆”文字商标系亚林生物科技公司、中国林业科学研究院松花粉研究开发中心共有；图形商标注册人为亚林生物科技公司。”亚林”牌商标的使用未支付使用费。
3、针对“松博士牌乔松膏”批文和“松博士”、“油道士”、“松文化博物馆”、“亚林养生馆”、“亚林养身馆”等商标，由于企业未能提供相关的成本资料及未来对该产品的市场预测数据，我们无法对该批文和商标的价值作出评估。
4、截止本报告基准日，亚林生物科技公司未向中国林业科学研究院松花粉研究开发中心支付前述第2-5项批文和“亚林牌”商标的使用费。就前述批文和商标的使用费，目前双方正在商谈中，我们无法作出估计。
5、根据亚林生物科技公司和相关律师提供的资料，经销商李士钊因违反合同约定出售个人产品，亚林生物科技依法对其提起诉讼，诉讼标的50万元；同时，李士钊起诉亚林所生物科技未依照合同约定按时发货，诉讼标的约80万元。截止报告日，上述两案正在审理中，我们无法估计可能存在的损益。
以上内容摘自资产评估报告特别事项说明。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：转让完成后，标的企业应继续依法履行全部职工的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币77万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人，如为自然人的需提供本人名下，挂牌期间的不低于挂牌价格的银行存款材料或银行资信证明，若由多家银行出具的多个账户银行存款材料，须出具同一时点（出具多份的时点区间不应超过两个小时）的存款材料。
2.意向受让方应具有良好的商业信用。
3.本项目不接受联合受让，也不得采用委托或隐托方式举牌。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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77.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中国林业科学研究院亚热带林业研究所工会委员会
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| 注册地（住所）
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浙江省富阳市大桥路73号
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| 经济类型
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其它
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| 公司类型（经济性质）
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社团法人
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| 持有产(股)权比例
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25%
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| 拟转让产(股)权比例
|
25%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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国家林业局
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| 批准单位名称
|
中国林业科学研究院
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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