| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京亚特兰财务顾问股份公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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成都华信天宇实业有限公司
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| 注册地(地址)
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四川省成都市龙泉驿区柏合镇芦溪河33号
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| 法定代表人
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杨利忠
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| 成立时间
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2009-12-09
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| 注册资本
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人民币 20000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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915101126988572160
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| 经营范围
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土地开发及整理、市政公共设施管理、房地产开发经营、房屋中介服务、土建施工、园林绿化、市政工程建设、项目投资、商务信息咨询、企业营销策划、酒店管理、物业管理、家政服务、建筑设计及装饰装修、货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
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| 职工人数
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68人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 71875.913774万元
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16204.952771万元
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12169.874119万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 186518.036705万元
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153304.225834万元
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33213.810871万元
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| 审计机构
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-09-30
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33608.624929万元
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3857.626234万元
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2921.775418万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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175267.153296万元
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151122.201337万元
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24144.951959万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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中威正信（北京）资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国铁路工程总公司
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| 核准（备案）日期
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2015-10-15
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| 评估基准日
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2015-03-31
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| 基准日审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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四川兴蓉律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 168901.590000万元 |
167285.340000万元 |
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 169835.280000万元
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168638.660000万元
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| 流动负债
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| 150795.440000万元
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150795.440000万元
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| 负债总计
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| 150795.440000万元
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150795.440000万元
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| 净资产
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| 19039.840000万元
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17843.220000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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以下出自评估报告十一、特别事项说明：
（1）截止评估基准日，由于天宇公司已完工的H1-1、H1-2开发产品，未进行工程的竣工决算审计，天宇公司对开发产品中已销售并交房的H1-1、H1-2商品房，根据H1-1、H1-2实际发生的成本，结合H1-1、H1-2的销售面积分别结转收入和预转成本（未按商业、住宅、车位等物业形态分类结转，而是按测算的H1-1成本均价和H1-2成本均价分别预转）。本次评估对H1-1、H1-2开发产品的成本，暂按立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第820443号《成都华信天宇实业有限公司审计报告》审定的账面值计算，最终以工程竣工决算审计审定的成本为准，并进行调整。
（2）开发成本中位于龙泉驿区柏合街的东山国际新城H区的H1-3，由于H1-3规划变更正在申请中，最终规划设计尚未批复。另外，H1-3前期修建了东山食府，后因规划变更等原因拆除并平整，目前，H1-3未修建任何建筑物，为未开发的土地、也未单独办理《国有土地使用证》。本次对H1-3的土地使用权的评估暂按成都市龙泉驿区规划管理局审核批准的审计方案所批准的商业用地用途和经济技术指标进行估算，最终应以成都市龙泉驿区规划管理局批准的规划用途进行调整。本次对H1-3的土地使用权的面积的测算暂按成都市龙泉驿区规划管理局审核批准的设计方案批准的面积进行估算，最终应以成都市龙泉驿区国土部门勘测的面积为准。再者，根据天宇公司提供的相关计划和说明，H1-3的酒店（建筑面积35,022.49㎡）和电影院（建筑面积5,704.65㎡）为企业自持不出售；地下室车位除东山国际A、B、C区停车位632个可出售外，其余车位均为配套设施不出售。
（3）开发产品和开发成本中位于成都市龙泉驿区柏合镇卢溪河33号东山国际新城H区的H1-1、H1-2和H2房屋建筑面积的测算暂以成都精诚测绘咨询服务有限公司出具的《房屋建筑面积测绘成果报告》为依据估算，最终应以房管部门勘测的面积为准。
（4）2013年5月7日，成都华信天宇实业有限公司与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订固定资产借款合同（2013年借字901号借款）合同，借款叁亿元人民币，借款期限36个月（2013年5月7日至2016年5月7日），用于东山国际新城H2区项目开发建设，并签订2013年最高抵字第901号《最高额抵押合同》（用龙国用（2011）第7938号44,071.87平方米土地使用权抵押）。2013年9月24日，成都华信天宇实业有限公司与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订2013年抵字901号《抵押合同》，用东山国际新城H2区32号楼1,501.17平方米的在建工程作为抵押，贷款460万元。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1400万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即具成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方应当在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户，并同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。
5.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，将自行办理工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。
6.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约。
7.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.本项目不接受联合受让，也不得采用信托或委托方式举牌。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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1400.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中铁二局房地产集团有限公司
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| 注册地（住所）
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成都市金牛区马家花园路2号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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70%
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| 拟转让产(股)权比例
|
70%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国铁路工程总公司
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| 批准单位名称
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中国中铁股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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