| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中兴荣投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
国电湖州南浔天然气热电有限公司
|
| 注册地(地址)
|
湖州市南浔镇适园西路北、南浔大道西18幢3层（科技孵化园内）
|
| 法定代表人
|
虞天敏
|
| 成立时间
|
2012-07-27
|
| 注册资本
|
人民币 9188.000000万元
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 经营规模
|
中型
|
| 组织机构代码
|
05131209-8
|
| 经营范围
|
热电、热力管网的投资、建设、开发咨询、技术服务，热电、热力管网的开发、生产与销售（限筹建）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|
| 职工人数
|
35人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2014年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
|
|
|
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 15387.100000万元
|
6199.100000万元
|
9188.000000万元
|
|
| 审计机构
|
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2015-09-30
|
|
|
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
16382.020000万元
|
6994.020000万元
|
9388.000000万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
北京中企华资产评估有限责任公司
|
| 核准（备案）机构
|
中国国电集团公司
|
| 核准（备案）日期
|
2015-10-27
|
| 评估基准日
|
2015-07-31
|
| 基准日审计机构
|
大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所
|
北京市浩天信和律师事务所 |
| 内部审议情况
|
其他
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
| 5670.010000万元 |
5670.010000万元 |
|
| 固定资产
|
| 166.900000万元
|
179.180000万元
|
|
| 无形资产
|
| 2408.790000万元
|
2589.470000万元
|
|
| 其它资产
|
| 6945.830000万元
|
6966.510000万元
|
|
| 资产总计
|
| 15191.530000万元
|
15405.170000万元
|
|
| 流动负债
|
| 5803.530000万元
|
5803.530000万元
|
|
| 负债总计
|
| 5803.530000万元
|
5803.530000万元
|
|
| 净资产
|
| 9388.000000万元
|
9601.640000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
无
|
| 重大债权债务事项
|
截止至评估基准日，标的公司向转让方借款3800万元（本金）及当时约定利率的相应利息；于2015年8月19日，标的公司向转让方借款2000万元（本金）及当时约定利率的相应利息；于2015年8月27日，标的公司向转让方借款110万元（本金）及当时约定利率的相应利息。
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
《资产评估报告》中部分“特别事项说明”如下：（1）根据被评估单位2014年2月14日与湖州市国土资源局签订的3305032014B00068号《国有建设用地使用权出让合同》相关规定：宗地上建设项目开发建设期限为2年，在2014年9月29日之前动工，2016年9月29日之前竣工；初始运行期限为3年，在2016年11月29日之前开始投产，在2019年11月29日之前达到《产业用地投资建设协议》约定的单位面积产出、单位面积税收等条件后方可换发国有土地使用权正式证。本次评估未考虑该事项可能对评估结论的影响。（2）南浔热电由国电电力发展股份有限公司于2015年6月15日、2015年7月19日分别以货币方式新增资本金90万元和110万元，合计新增资本金200.00万元。截止2015年7月31日，南浔热电实收资本为9,388.00万元，营业执照注册资本为9,188.00万元（工商变更登记手续正在办理中）。（3）评估基准日后，中国人民银行下调了金融机构人民币存贷款基准利率，评估报告出具日比基准日同期贷款利率降低0.25%，本次未考虑期后贷款利率调整因素对评估值的影响。
|
| 其他信息
|
无
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
是
具体为：意向受让方须书面承诺：同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，维持标的企业职工队伍稳定。
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：意向受让方须书面承诺：确保交易双方在《产权交易合同》签订之日起20个工作日内由标的企业偿还欠付转让方的5910万元债务（本金）及当时约定利率的相应利息。
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2880.492万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按照交易所规定全额无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方须书面承诺,意向受让方被确定为最终受让方之日起五个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起五个工作日内一次性支付交易价款。同意上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》后3个工作日内，由上海联合产权交易所将交易价款一次性划至转让方指定账户。
5.意向受让方须书面承诺以下事项：（1）同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，维持标的企业职工队伍稳定；（2）意向受让方确保交易双方在《产权交易合同》签订之日起20个工作日内由标的企业偿还欠付转让方的5910万元债务（本金）及当时约定利率的相应利息。
6.“标的企业主营业务现为在建工程，南浔天然气热电工程项目已开展主厂房、主设备基础的打桩工作。标的企业为保障工程项目能够按《评估报告》中开发建设期正常推进建设及维持项目企业正常运转，自评估基准日起仍在向转让方借款。自评估基准日起至标的股权工商登记变更完成日期间，所发生的标的企业向转让方新增借款及相应利息经双方认可的审计机构审计确认（双方协商选定审计机构，如协商不成，可向标的企业所在地仲裁机构申请仲裁），由受让方在审计确认后30日内支付给转让方。审计费用由标的企业承担。”
7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况。
3.意向受让方须具有良好的支付能力，须在递交受让申请时提供挂牌期间内银行出具的不低于挂牌价格的存款证明。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章等规定的资格条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
2880.492000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
国电电力发展股份有限公司
|
| 注册地（住所）
|
辽宁省大连经济开发区黄海西路4号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 持有产(股)权比例
|
100%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
100%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国国电集团公司
|
| 批准单位名称
|
中国国电集团公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《证券时报》
|
