| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海珩沣投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
上海茶叶进出口公司第三茶厂100%产权及转让方对上海茶叶进出口公司第三茶厂2709.00万元债权
|
| 注册地(地址)
|
东体育会路1250号
|
| 法定代表人
|
顾石源
|
| 成立时间
|
1981-06-25
|
| 注册资本
|
人民币 1280.000000万元
|
| 经济类型
|
国有独资公司（企业）
|
| 公司类型（经济性质）
|
国有企业
|
| 经营规模
|
中型
|
| 组织机构代码
|
13312339-7
|
| 经营范围
|
销售包装用品、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件、房屋租赁、家用电器维修，停车场【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|
| 是否含有国有划拨土地
|
是
|
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2014年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 599.789731万元
|
97.958236万元
|
73.341607万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 1216.976284万元
|
2858.911898万元
|
-1641.935614万元
|
|
| 审计机构
|
上海上审会计师事务所
|
| 2013年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 629.349954万元
|
79.480084万元
|
59.455053万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 1231.594293万元
|
2946.871514万元
|
-1715.277221万元
|
|
| 审计机构
|
上海上审会计师事务所
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2015-04-30
|
33.753600万元
|
-19.089582万元
|
-19.089582万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
1253.372782万元
|
2832.979429万元
|
-1579.606647万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
中粮集团有限公司
|
| 核准（备案）日期
|
2015-06-29
|
| 评估基准日
|
2014-11-30
|
| 基准日审计机构
|
上海上审会计师事务所 |
| 律师事务所
|
上海众律律师事务所 |
| 内部审议情况
|
股东会决议
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
|
| 固定资产
|
| 453.570000万元
|
4977.670000万元
|
|
| 资产总计
|
| 523.180000万元
|
5047.280000万元
|
|
| 流动负债
|
| 2806.620000万元
|
2806.620000万元
|
|
| 负债总计
|
| 2806.620000万元
|
2806.620000万元
|
|
| 净资产
|
| -2283.440000万元
|
2240.660000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
1.本次挂牌价格由100%产权价格2240.66万元加上2709.00万元债权组成，总计为4949.66万元人民币。
2、本项目如竞价采用网络竞价方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。
|
| 重大债权债务事项
|
无
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
评估报告中特别事项说明：第八条：上海茶叶进出口公司第三茶厂厂房总面积为10，069.70平方米，承租方根据自己的经营需要进行了改建，改建后总面积已经大于账面建筑面积，且未改建面积未取得房产证，评估人员按照产证面积进行评估，未考虑改建的面积对评估值的影响。
第九条：上海茶叶进出口公司第三茶厂土地为工业性质划拨用地，目前已改变为出租作商业等使用，由于此区域按规划已改变为商业或办公用途，评估师已按照目前现状用途进行了评估，没有考虑改变用途产生的费用对评估值的影响。
|
| 其他信息
|
无
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金1484.89万元人民币到产权交易机构的指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权和债权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方在支付完毕全部价款后5个工作日内，出让方配合受让方完成标的公司股东变更及相关工商备案手续。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
A、只征集到一个符合条件的竞买人时：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
B、征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
C、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方须书面承诺：
受让上海茶叶进出口公司第三茶厂100%产权及转让方对上海茶叶进出口公司第三茶厂2709.00万元债权成功后，不得继续使用“上海茶叶进出口公司第三茶厂”以及带有“上茶”、“上海茶叶”“第三茶厂”字样的企业名称，直接改制成有限责任公司。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方不得采取委托、信托方式举牌受让。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
1484.890000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海茶叶进出口公司
|
| 注册地（住所）
|
曲阳路789号
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
国有企业
|
| 持有产(股)权比例
|
100%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
100%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中粮集团有限公司
|
| 批准单位名称
|
中粮集团有限公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长10个周期。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《证券时报》
|
