江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司365万股（占总股本的7.3%）

时间：2019-12-19 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司365万股（占总股本的7.3%）
【项目编号】：G32019SH1000422
【标的所属行业】：交通运输设备制造业
【标的所在地区】：320000 320100
【转让价格】：453.210000万元
【信息披露起始日期】：2019-12-19
【信息披露期满日期】：2020-10-26
【受托机构】：
【交易机构】：业务联系人: 胡丹联系电话: 010-51915379、15801035531 |业务负责人: 肖敏联系电话: 010-51915379、18612445820

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司
	法定代表人	李文明
	成立时间	2011-08-23
	注册资本	5000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	股份有限公司
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91320100580462489G
	经营范围	轨道交通规划、设计、咨询;轨道交通工程建设与运营、工程监理;轨道交通产品研发、生产(限分支机构)、试验检测、销售、相关技术转让及咨询服务;轨道交通网络信息服务;会议与展览服务;实业投资;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	职工人数	37
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	康培	7.3
	2	大全集团有限公司	7.3
	3	北京城建设计研究院总院有限责任公司	7.3
	4	南京康尼机电股份有限公司	7.3
	5	苏交科集团股份有限公司	7.3
	6	新誉集团有限公司	7.3
	7	南京熊猫电子股份有限公司	7.3
	8	南京轨道交通系统工程有限公司	34.3
	9	国睿集团有限公司	7.3
	10	中车南京浦镇车辆有限公司	7.3

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

869.040000

利润总额

90.210000

净利润

69.250000

资产总计

5446.650000

负债总计

96.850000

所有者权益

5349.8

审计机构

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2019-10-31

营业收入

293.020000

利润总额

-252.790000

净利润

-257.600000

资产总计

5148.090000

负债总计

55.900000

所有者权益

5092.190000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京天圆开资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国中车集团有限公司

核准备案日期

2019-12-12

基准日审计机构

2019-06-29

评估基准日

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

内部审议情况

总经理办公会议决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

3740.910000

固定资产

29.070000

资产总计

5761.150000

业务无法提供

流动负债

488.400000

负债总计

495.400000

业务无法提供

净资产

5265.750000

6208.260000

转让标的对应评估值

453.202980

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

无

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

标的公司的办公场所及试验线基地所占土地为租赁使用，详见交易所《评估报告》等备查文件。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	中车南京浦镇车辆有限公司
	注册地（住所）	南京高新开发区泰山园区浦珠北路68号
	经济类型	国有独资公司
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	持有产(股)权比例	7.3%
	拟转让产(股)权比例	7.3%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国中车集团有限公司
	批准单位名称	中国中车股份有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并于被确认受让资格后次日起3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币135万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还；; 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。; 3.受让方须在双方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将除交易保证金外的剩余产权价款一次性支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将收到的产权价款一次性支付到转让方指定账户。; 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。; 5.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。; 6.意向受让方须书面承诺：（1）承诺自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将除交易保证金外的剩余产权价款一次性支付至产权交易机构指定银行账户（2）同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的全部交易价款划转至转让方指定账户。;
受让方资格条件	1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人; 2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；; 3.项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌；; 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。;
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	135.000000万元
	交纳时间	意向受让方应在被确认受让资格后次日起3个工作日内交纳。

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起210个工作日
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

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