北京方正阿帕比技术有限公司100%股权及8,775.19万元债权

时间：2019-10-31 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：北京方正阿帕比技术有限公司100%股权及8,775.19万元债权
【项目编号】：G32019SH1000269
【标的所属行业】：信息技术服务业
【标的所在地区】：110000 110100
【转让价格】：8831.650000万元
【信息披露起始日期】：2019-10-31
【信息披露期满日期】：2020-10-26
【受托机构】：
【交易机构】：业务联系人: 张雅蒙（央企七部）联系电话: 010-51917888-743 |业务负责人: 苏健（央企七部）联系电话: 021-62657272

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	北京方正阿帕比技术有限公司
	法定代表人	刘建
	成立时间	2006-04-27
	注册资本	10000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91110108787754390J
	经营范围	生产计算机及软硬件产品;销售自产产品;货物进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
	职工人数	206
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	北大方正信息产业集团有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

3782.725276

利润总额

-2945.242840

净利润

-2868.361941

资产总计

3452.668454

负债总计

14856.882747

所有者权益

-11404.214293

审计机构

北京科勤会计师事务所有限责任公司

企业财务报告

报表日期

2019-06-30

营业收入

708.360624

利润总额

-2855.248202

净利润

-2818.697751

资产总计

2853.750542

负债总计

17187.439746

所有者权益

-14333.689204

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

核准（备案）机构

教育部

核准备案日期

2019-09-25

基准日审计机构

2018-10-30

评估基准日

北京科勤会计师事务所有限责任公司

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

2575.100000

长期投资

709.750000

固定资产

82.270000

无形资产

627.480000

资产总计

3284.850000

业务无法提供

流动负债

15185.320000

负债总计

15185.320000

业务无法提供

净资产

-11900.470000

56.460000

转让标的对应评估值

56.460000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、本项目挂牌价格为8831.65万元，其中标的公司100%股权的挂牌价格为56.46万元，转让方对标的公司的8,775.19万元债权的挂牌价格为8,775.19万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 2、标的企业交割以现状进行交割，最终受让方与标的企业负责承担相关风险和费用，转让方不承担相关连带责任或赔偿责任。

重大债权债务事项

截止2019年10月31日，标的公司总负债18,772万元，其中对转让方的债务本金及利息8,775.19万元

提示提醒等内容

详见在上海联合产权交易所备查的评估报告。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	北大方正信息产业集团有限公司
	注册地（住所）	北京市海淀区成府路298号方正大厦6层
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	其他中央部委监管
	所属集团或主管部门名称	教育部
	批准单位名称	北大资产经营有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	多次付款
交易条件	与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，在挂牌期期满之前须交纳交易保证金人民币1000万元（截止时间为挂牌公告截止日17∶00前，以到账时间为准）到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。; 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。; 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人 A:在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B:在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人 A:在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B:在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C:竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。; 4.意向受让方提交意向受让申请的同时，须递交书面承诺函（见附件），承诺如下事项：（1）受让方需同意并书面承诺：《产权交易合同》签署前，受让方、标的企业需按照北大方正集团有限公司提出的知识产权后续解决方案以及相应协议的安排以解决标的企业所涉及的专利、商标以及商号等问题，并与北大方正集团有限公司、转让方另行签订《专利许可使用合同》、《专利转让合同》以及《商号使用许可合同》（详见在上海联合产权交易所备查的相关合同）。同时，在《产权交易合同》签署前，受让方应向标的企业提供800万元借款，以协助标的企业向北京大学收购标的企业与北京大学共有的相关专利权、专利申请权中北京大学的相应份额，该800万元借款应由受让方转账至标的企业名下与北大方正集团有限公司共管的银行账户，并在标的企业与北京大学签署相应的《技术转让（专利权/专利申请权）合同》后由标的企业按照合同向北京大学支付。; 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。;
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人；; 2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；; 3.本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌；; 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。;
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1000.000000万元
	交纳时间	交纳时间：挂牌公告截止日17:00前，以到账时间为准。

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起245个工作日
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

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