天津信托有限责任公司5.26%股权

时间：2019-12-30 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：天津信托有限责任公司5.26%股权
【项目编号】：Q319SH1014953
【标的所属行业】：信托公司
【标的所在地区】：120000 120100
【转让价格】：39258.022810万元
【信息披露起始日期】：2019-12-30
【信息披露期满日期】：2020-10-28
【受托机构】：
【交易机构】：业务联系人: 王迪联系电话: 010-51917888-309 |业务负责人: 张彤宇联系电话: 010-51917888-729

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	天津信托有限责任公司
	法定代表人	赵毅
	成立时间	2137-04-02
	注册资本	170000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	大型
	统一社会信用代码或组织机构代码	911200001031005062
	经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上业务范围包括本外币业务、国家有专营专项规定的按规定办理）。
	职工人数	157
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	大家人寿保险股份有限公司	3.9
	2	安邦保险集团股份有限公司	1.36
	3	天津教育发展投资有限公司	1.05
	4	天津海泰控股集团有限公司	51.58
	5	天津市泰达国际控股（集团）有限公司	42.11

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

116495.520000

利润总额

98072.040000

净利润

58419.030000

资产总计

749330.180000

负债总计

235541.570000

所有者权益

513788.61

审计机构

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2019-11-30

营业收入

46329.130000

利润总额

41326.030000

净利润

35699.470000

资产总计

785028.520000

负债总计

235342.840000

所有者权益

549685.680000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

核准（备案）机构

安邦保险集团股份有限公司接管工作组

核准备案日期

2019-09-08

基准日审计机构

2018-12-30

评估基准日

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

业务无法提供

负债总计

业务无法提供

净资产

业务无法提供

转让标的对应评估值

40300.000000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1.本项目为联合挂牌转让项目，挂牌价格为39,258.02281万元。其中，大家人寿保险股份有限公司转让所持标的企业3.90%股权，转让底价为29,880.2281万元；安邦保险集团股份有限公司转让所持标的企业1.36%股权,转让底价为9,377.79471万元（此挂牌底价为首次挂牌价格的90%）。如果本项目以网络竞价方式成交，溢价部分由大家人寿保险股份有限公司、安邦保险集团股份有限公司按各自转让比例进行分配。 2.根据安邦人寿保险股份有限公司的《企业名称变更核准通知书》【（国）名称变核内字[2019]第16010号】，安邦人寿保险股份有限公司的企业名称已于2019年7月11日变更为大家人寿保险股份有限公司。 3.其他详见上海联合产权交易所（下称“上海联交所”）备查文件。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

无

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	大家人寿保险股份有限公司
	注册地（住所）	北京市朝阳区建国门外大街6号10层1002
	经济类型	民营
	公司类型（经济性质）	股份有限公司
	持有产(股)权比例	3.9%
	拟转让产(股)权比例	3.9%
产权转让行为批准情况
	批准单位名称	-

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况后，在提交受让申请的同时交纳人民币11,777万元的交易保证金到上海联交所指定的银行账户（挂牌截止日17:00前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，并经上海联交所及转让方资格审核通过后成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分产权交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分产权交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。; 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，受让方应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。; 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可全额扣除该竞买人的保证金并取消其受让资格，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿实际损失的，相关方可继续追偿。（1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后，单方撤回受让申请的。（2）只征集到一个符合条件的竞买人，有下列情形之一： ①在上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易网进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在10个工作日内签订《产权交易合同》的。（3）征集到两个及以上符合条件的竞买人，有下列情形之一： ①在网络竞价中竞买人未提交有效竞买文件的； ②竞买人要求撤回已递交的竞买文件的； ③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。; 4.本次产权交易价款采用一次性支付，价款支付币种只接受人民币。意向受让方承诺在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款（除保证金外）一次性支付至上海联交所指定银行账户，同意上海联交所在出具产权交易证明后3个工作日内将全部产权交易价款及其利息（计息期间为自上海联交所收到受让方支付的剩余产权交易价款之日起至上海联交所将全部产权交易价款划出之日止）支付至转让方指定银行账户。; 5.本次受让系意向受让方的真实意思表示。意向受让方已经就本次交易履行了相关程序（包括内部决策程序或上级单位或者监管部门审批程序等），且上述履行程序的行为保持有效，不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业股东的合法权益，意向受让方参与本次交易的行为不得存在潜在法律障碍或者纠纷。; 6.意向受让方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；意向受让方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。; 7.意向受让方承诺已充分知晓《中华人民共和国公司法》《信托公司管理办法》《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件以及监管机构关于信托公司股东资格的规定与要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让转让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。意向受让方承诺根据上述法律、法规及其他规范性文件以及监管机构的要求出具对本次交易所持标的企业股权禁售期限的承诺。; 8.本项目产权转让公告中公示的《关于受让天津信托有限责任公司股权的承诺函》（详见附件）、《关于意向受让方符合天津信托有限责任公司股东资格的承诺函》（详见附件）的内容构成本项目交易条件不可分割的组成部分，请各意向受让方在提交受让申请前认真阅读，并在提交受让申请的同时签署并提交。; 9.上海联交所向意向受让方出具的《受让资格确认结果通知》不代表上海联交所及转让方对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表上海联交所及转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，上海联交所及转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。若意向受让方未通过上海联交所和转让方资格审核的，其交纳的保证金在上海联交所向意向受让方出具《受让资格确认结果通知》后3个工作日内全额无息返还。; 10.关于受让方是否符合天津信托公司股东资格要求，需以中国银行保险监督管理委员会审核结果为准。若因受让方不具备作为标的企业股东的全部条件而导致受让方的股东资格在产权交易证明出具之日起5个月内未获得监管机构核准或者导致监管机构不批准标的股权的转让，视为受让方违约，则转让方有权扣除全部产权交易价款的10%作为违约金，转让方和上海联交所有权取消其受让资格。若标的股权被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的，则差价部分由本次受让方予以补足。; 11.本项目不接受联合体受让。; 12.自标的企业最近一次分红起，转让标的在标的企业应分取的红利（如有），按照如下约定由转让方或受让方享有：（1）自标的企业最近一次分红起至受让方支付全部交易价款之日止，转让标的在标的企业的应分取红利，由转让方按其持股比例享有。如受让方支付全部交易价款之日在当月15日之前，则以受让方支付全部交易价款前一个月最后一日为计算应分取红利基准日，如受让方支付全部交易价款之日在当月15日之后，则以受让方支付全部交易价款之日当月最后一日为分取红利基准日。按上述（1）条确定的红利，标的企业在本次交易完成之后第一次分取红利之日起10日内，由受让方以现金支付至转让方指定账户。（2）自受让方支付全部交易价款之日起，转让标的在标的企业的应分取红利由受让方享有。如本次产权交易未能完成，受让方未成为标的企业股东，则上述（2）条约定不予执行。; 13.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，同意全面履行交易程序。;
受让方资格条件	1.意向受让方应符合《中华人民共和国公司法》《信托公司管理办法》《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》及其他规范性文件规定的信托公司股东资格条件的相关要求。; 2.意向受让方应不存在下述任一情形： 2.1公司治理结构与管理机制存在明显缺陷； 2.2关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； 2.3核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； 2.4现金流量波动受经济景气影响较大； 2.5资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； 2.6代他人持有信托公司股权； 2.7其他对信托公司产生重大不利影响的情况。; 3.意向受让方为境内非金融机构的，应具备以下条件： 3.1依法设立，具有法人资格； 3.2具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；核心主业突出；资本实力雄厚；公司治理规范；股权结构清晰；管理能力达标； 3.3具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； 3.4经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录； 3.5最近2个会计年度连续盈利；最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；具有良好的财务状况和资本补充能力，整体资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当； 3.6权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），银保监会认可的投资公司和控股公司除外； 3.7入股资金为自有资金，资金来源真实合法，不得以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股；不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为主要股东的情形；不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情形； 3.8单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家； 3.9承诺5年内不转让本次交易所持有的信托公司股权（银保监会依法责令转让的除外）、不将本次交易所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明； 3.10不存在以代持、违规关联等形式持有金融机构股权的情形； 3.11制定了合理明晰的投资金融业的商业计划；不存在投资与其主业关联性不强的金融机构的情形；不存在过度、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱等情形； 3.12建立了与投资行为相适应的全面风险管理体系，包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等，防范企业与金融机构之间的风险传递； 3.13银保监会规章规定的其他审慎性条件。; 4.意向受让方为境内金融机构的，应具有良好的内部控制机制和健全的风险管理体系且符合与该类金融机构有关的法律、法规、监管规定，并满足以下条件： 4.1依法设立，具有法人资格； 4.2具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； 4.3具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； 4.4经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录； 4.5财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利； 4.6入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； 4.7单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家； 4.8承诺5年内不转让本次交易所持有的信托公司股权（银保监会依法责令转让的除外）、不将本次交易所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明； 4.9银保监会规章规定的其他审慎性条件。; 5.意向受让方为境外金融机构的，应遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则，并满足以下条件： 5.1最近1个会计年度末总资产原则上不少于10亿美元； 5.2具有国际相关金融业务经营管理经验； 5.3银保监会认可的国际评级机构最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上； 5.4财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利； 5.5符合所在国家或地区法律法规及监管当局的审慎监管要求，最近2年内无重大违法违规经营记录； 5.6具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；单个出资人及其关联方投资入股的信托公司不得超过2家，其中绝对控股不得超过1家； 5.7承诺5年内不转让本次交易所持有的信托公司股权（银保监会依法责令转让的除外）、不将本次交易所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明； 5.8所在国家或地区金融监管当局已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制； 5.9具有有效的反洗钱措施； 5.10所在国家或地区经济状况良好； 5.11入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； 5.12权益性投资余额原则上不得超过净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），银保监会认可的投资公司和控股公司除外； 5.13年终分配后，净资产达到全部资产的30%（银行业金融机构除外）； 5.14银保监会规章规定的其他审慎性条件。; 6.2019年11月22日银保监会公开发布《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》，若本项目信息披露后至转让标的转让完成监管机构审批之前，若法律法规和规范性文件对信托公司股东资格的认定做出与既有法规及规范性文件不一致的，以新规定为准。;
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	11777.000000万元
	交纳时间	挂牌截止日17:00前（以到账时间为准）。

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起205个工作日
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

【附件】

附件
序号	名称
1	保密承诺函.pdf
2	关于意向受让方符合天津信托有限责任公司股东资格的承诺函.pdf
3	关于受让天津信托有限责任公司股权的承诺函.pdf

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