海南倚能房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的公司15440.355092万元债权

时间：2019-11-19 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：海南倚能房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的公司15440.355092万元债权
【项目编号】：G32019SH1000357
【标的所属行业】：房地产业
【标的所在地区】：460000 460100
【转让价格】：32446.845092万元
【信息披露起始日期】：2019-11-19
【信息披露期满日期】：2020-10-29
【受托机构】：
【交易机构】：业务联系人: 鲍鹏恺联系电话: 13691580217/010-51915336 |业务负责人: 黄昕宇联系电话: 18600347116

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	海南倚能房地产开发有限公司
	法定代表人	余向东
	成立时间	2008-11-03
	注册资本	10000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	集体
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91460000681151516J
	经营范围	房地产开发、商品房的销售；室内外装饰装修工程；建筑材料、装饰材料的销售。
	职工人数	21
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	兰州倚能电力(集团)有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

3856.850000

利润总额

156.500000

净利润

60.400000

资产总计

19872.020000

负债总计

13201.320000

所有者权益

6670.7

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2019-09-30

营业收入

1173.850000

利润总额

747.090000

净利润

751.370000

资产总计

20344.430000

负债总计

12922.360000

所有者权益

7422.690000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京中兴天安资产评估有限公司

核准（备案）机构

国家电网有限公司

核准备案日期

2019-11-05

基准日审计机构

2018-12-30

评估基准日

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

内部审议情况

其他

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

流动资产

19861.340000

30115.640000

固定资产

10.670000

92.170000

资产总计

19872.010000

30207.810000

流动负债

13201.320000

负债总计

13201.320000

净资产

6670.690000

17006.490000

转让标的对应评估值

17006.490000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

本项目转让底价为32446.845092万元，其中：标的公司100%股权转让底价为17006.49万元；转让方对标的公司债权金额为15440.355092万元，债权转让价格为15440.355092万元。若产生竞价，债权价格不变，溢价部分为股权部分的增值。

重大债权债务事项

截至评估基准日，本项目转让方对标的公司债权为15440.355092万元。

提示提醒等内容

以下披露内容出自资产评估报告，具体详见资产评估报告： 1、根据被评估单位提供的有关资料，纳入评估范围的存货-在产品部分地下车位共计255个未办理预售许可证或不动产权证，本次评估根据被评估单位提供的建筑面积测绘报告及《地下车位未办产权证等情况的说明》等有关资料确定车位有关位置、建筑面积、数量等有关数据，同时未考虑未办预售许可证或不动产权证对评估结果的影响，需提请报告使用者注意。 2、截止评估基准日，被评估单位共有8项未决诉讼。 3、截止评估基准日，被评估单位所在项目共有13户未付清购房款且法院已出具民事判决书或民事调解书。 4、根据被评估单位提供的有关资料，纳入评估范围的存货-开发产品中未出售商铺于2017年6月申请备案价并经过海口市政府有关部门审核通过，每套商铺备案价格为20000元/㎡，经评估人员市场调查，该备案价格已远低于周边类似房地产市场价格，根据海口市政府有关规定，备案后的项目如需调高价格的必须重新申报价格备案,禁止随意涨价行为，根据被评估单位提供的有关资料及相关人员介绍，由于2017年申请的商铺备案价格已低于目前的房地产市场价格，目前，未售商铺备案价格正在重新申请调整过程中。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	兰州倚能电力(集团)有限公司
	注册地（住所）	甘肃省兰州市安宁区北滨河西路67号
	经济类型	国有实际控制企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	国家电网有限公司
	批准单位名称	国网甘肃省电力公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况后，在公告期内递交交易保证金人民币 5000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，经转让方对其资格审核通过后成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。; 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。; 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方须同意交易所出具交易凭证后3个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。; 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。; 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。; 6.意向受让方在递交受让申请时须对以下内容提供书面承诺：我方已详细了解转让方在交易所发布的转让信息及留存交易所备查的全部资料，并且完成对交易标的截止到我方提出受让申请时的尽职调查，充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的和标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险，包括但不限于：（1）我方已自行对照并充分了解国家及地方关于购买本次挂牌转让股权的规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否参与受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。（2）若因我方原因不能受让标的股权，导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。我方愿意承担给转让方及交易所等相关各方的赔偿责任。（3）完全了解审计报告、评估报告等交易所备查资料和本次股权转让公告中提示的全部内容。自愿接受标的企业的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险，成为受让方后不以不了解标的状况等为由拒绝现状接收、拒付价款等行为，否则将视为违约，转让方有权按照公告约定扣除受让方全部保证金。（4）我方同意交易所出具交易凭证后3个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。;
受让方资格条件	1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。; 2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。; 3.国家法律、行政法规规定的其他条件。;
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	5000.000000万元
	交纳时间	公告期内

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起235个工作日
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

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