证通股份有限公司5000万股股份（占总股本的1.99%） |
| 时间：2020-06-08 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：证通股份有限公司5000万股股份（占总股本的1.99%）
- 【项目编号】：G32019SH1000405-2
- 【标的所属行业】：信息技术服务业
- 【标的所在地区】：310000 310100
- 【转让价格】：4587.925453万元
- 【信息披露起始日期】：2020-06-08
- 【信息披露期满日期】：2020-10-30
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 蒋心悦 联系电话: 021-62657272*346 |业务负责人: 陆超渊 联系电话: 021-62657272-825
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 证通股份有限公司 | | 法定代表人 | 王关荣 | | 成立时间 | 2015-01-08 | | 注册资本 | 251875.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000324360627T | | 经营范围 | 软件开发,软件与信息技术服务,从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电信业务,金融信息服务,证券行业联网互通平台建设,电子商务,投资与资产管理,房地产开发经营,金银制品及饰品销售,仓储服务(除危险品),货运代理,自有设备租赁,国内贸易(国家有专项规定的除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 264 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 广发证券股份有限公司 | 1.99 | | 2 | 中信证券股份有限公司 | 1.99 | | 3 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 1.99 | | 4 | 华夏基金管理有限公司 | 1.99 | | 5 | 招商证券股份有限公司 | 1.99 | | 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 1.99 | | 7 | 海通证券股份有限公司 | 1.99 | | 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1.99 | | 9 | 中国证券登记结算有限责任公司 | 1.99 | | 10 | 华泰证券股份有限公司 | 1.99 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2018 | 营业收入 | 10261.805442 | | 利润总额 | -11668.574978 | 净利润 | -11408.311437 | | 资产总计 | 394812.458686 | 负债总计 | 189063.437824 | | 所有者权益 | 205749.020862 | 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2019-09-30 | 营业收入 | 17112.873386 | | 利润总额 | -4276.479086 | 净利润 | -3954.630857 | | 资产总计 | 297615.652887 | 负债总计 | 88042.258364 | | 所有者权益 | 209573.394523 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 华泰证券股份有限公司 | | 核准备案日期 | 2019-09-26 | | 基准日审计机构 | 2018-12-30 | | 评估基准日 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 流动资产 | 256869.600843 | 256882.893618 | | 长期投资 | 85241.400000 | 102547.154193 | | 固定资产 | 4166.204237 | 10029.372190 | | 无形资产 | 10446.718067 | 12064.500000 | | 其它资产 | 38088.535539 | 38088.535540 | | 资产总计 | 394812.458686 | 419612.455539 | | 流动负债 | 188945.120106 | 188945.120106 | | 长期负债 | 118.317718 | 118.317718 | | 负债总计 | 189063.437824 | 189063.437824 | | 净资产 | 205749.020862 | 230549.017715 | | 转让标的对应评估值 | | 4587.925453 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 无 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 1）2019年6月5日，证通股份有限公司与深圳市外投网络科技有限公司签订股权转让协议（合同编号：ZTGFZLT20201012019H02），约定最终股权转让价款为交割日目标公司净资产价值及30,000,000.00元的标的股权固定溢价。截至 2019年8月1日，证通股份有限公司己全额收到股权转让款，共计76,706,395.07元。本次按期后己全额收到的股权转让款金额确认长期股权投资一北京证通保险代理有限责任公司评估值。
2）2018年11月20日，上海沃芮欧信息科技有限公司与上海汝金网络科技有限公司签订股权转让协议，协议约定上海沃芮欧信息科技有限公司将其持有的上海云湾基金销售有限公司 34%的股权转让给上海汝金网络科技有限公司。协议约定股权转让款为45,900,000.00元。2019年4月2日，双方己完成股权交割和工商登记。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 华泰证券股份有限公司 | | 注册地（住所） | 南京市江东中路228号 | | 经济类型 | 国有实际控制企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 持有产(股)权比例 | 1.99% | | 拟转让产(股)权比例 | 1.99% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级财政部门监管 | | 所属集团或主管部门名称 | - | | 批准单位名称 | - |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币600万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。;
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。;
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。;
4.自评估基准日至股东变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。;
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。;
6.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。;
7.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：若在交易过程中遇到政策变化等非可归责于转让方自身原因的情况，导致本次股份转让未能完成，或后续无法办理产权交易涉及的权证变更手续的，受让方需要协助转让方与相关部门协调解决。协调解决不成的，转让方可与受让方解除产权交易合同且不承担任何违约责任。;
| | 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。;
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。;
3.本项目接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。;
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。;
5.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。;
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 600.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起100个工作日 | | 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长21个周期。 |
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