浙商银行股份有限公司1,346,936,645股股份

时间：2020-05-18 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：浙商银行股份有限公司1,346,936,645股股份
【项目编号】：Q319SH1014938-2
【标的所属行业】：商业银行
【标的所在地区】：330000 330100
【转让价格】：618210.000000万元
【信息披露起始日期】：2020-05-18
【信息披露期满日期】：2020-10-30
【受托机构】：
【交易机构】：业务联系人: 王迪联系电话: 010-51917888-309 |业务负责人: 张彤宇联系电话: 010-51917888-729

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	浙商银行股份有限公司
	法定代表人	沈仁康
	成立时间	2202-11-18
	注册资本	1871869.677800万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	股份有限公司
	经营规模	大型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91330000761336668H
	经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
	职工人数	13827
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	浙江恒逸高新材料有限公司	2.71
	2	浙江日发控股集团有限公司	2.77
	3	通联资本管理有限公司	2.9
	4	浙江永利实业集团有限公司	2.93
	5	民生人寿保险股份有限公司	4.29
	6	浙江省能源集团有限公司	4.49
	7	浙江海港（香港）有限公司	4.62
	8	横店集团控股有限公司	6.64
	9	浙江省金融控股有限公司	14.19
	10	旅行者汽车集团有限公司	7.2

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

3894309.200000

利润总额

1388190.900000

净利润

1156033.700000

资产总计

164669474.400000

负债总计

154424620.700000

所有者权益

10244853.7

审计机构

普华永道中天会计师事务所

企业财务报告

报表日期

2019-06-30

营业收入

2254602.100000

利润总额

873886.700000

净利润

762402.600000

资产总计

173726925.100000

负债总计

162818238.600000

所有者权益

10908686.500000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

核准（备案）机构

安邦保险集团股份有限公司接管工作组

核准备案日期

2019-10-28

基准日审计机构

2019-06-29

评估基准日

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

内部审议情况

其他

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

业务无法提供

负债总计

业务无法提供

净资产

业务无法提供

转让标的对应评估值

686900.000000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1. 根据上海市第一中级人民法院（下称“上海一中院”）拍卖（变卖）委托书【（2018）沪01执1095号】，中国银保监会安邦保险集团股份有限公司接管工作组（下称“接管工作组”）受上海一中院委托，对浙商银行股份有限公司1,346,936,645股股份进行处置。 2. 司法处置是法院依法处置被执行人财产的强制执行措施，具有严肃性和权威性，任何意向受让方均应认真对待。参与竞买前，请各意向受让方认真阅读产权转让公告，充分考虑自身能力，理性参与竞买。若意向受让方被确定为竞买人且存在本项目关于扣除保证金情形的，则保证金不予退还。若竞买人被确定为受让方且未按期支付剩余产权交易价款的，除保证金不予退还外，如标的股份被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的，则差价部分由本次受让方予以补足（受让方为联合体的，联合体各成员对补足差价承担连带责任），且不得再次参与本项目的竞买。恶意参与竞买的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 3. 本次转让为司法处置（拍卖（变卖）），本次交易不签订《产权交易合同》，上海联交所在收到全部产权交易价款后向受让方出具产权交易证明。受让方的权利义务以本次交易的全部公布文件中的规定为准。 4. 本次信息披露中浙商银行股份有限公司前十位出资人以及持股比例以截至2019年11月5日的股东名册为准。 5. 其他详见上海联交所备查文件。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

无

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	旅行者汽车集团有限公司
	注册地（住所）	深圳市福田区深南大道与彩田路交汇处东方新天地广场A座2301
	经济类型	民营
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	持有产(股)权比例	7.2%
	拟转让产(股)权比例	7.2%
产权转让行为批准情况
	批准单位名称	-

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况后，在提交受让申请的同时交纳人民币60,000.00万元的交易保证金到上海联交所指定的银行账户（挂牌截止日17:00前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，并经上海联交所及接管工作组或有权机构资格审核通过后成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在自上海联交所收到受让方支付的剩余产权交易价款（除保证金外）之日转为部分产权交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金自上海联交所收到受让方支付的剩余产权交易价款（除保证金外）之日转为部分产权交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。; 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。; 3.本次产权交易价款采用一次性支付，价款支付币种仅接受人民币。受让方应在上海联交所《报价/竞价结果通知书》出具之日起10个工作日内将剩余产权交易价款（除保证金外）一次性支付至上海联交所指定银行账户。上海联交所在收到全部产权交易价款后出具产权交易证明，在受让方通过中国银行保险监督管理委员会的资格审核后出具产权交易凭证。受让方同意上海联交所在出具产权交易证明后7个工作日内，将全部产权交易价款及其利息（计息期间为自上海联交所收到受让方支付的剩余产权交易价款之日起至上海联交所将全部产权交易价款划出之日止）支付至法院指定银行账户（户名：上海市第一中级人民法院，账号：6228400037115936261，开户行：农行上海市古北新区支行）。; 4.为保护交易各方合法利益，在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，上海联交所及接管工作组或有权机构可全额扣除该竞买人的保证金并取消其受让资格，保证金不足弥补实际损失的，相关方可继续追偿：（1）意向受让方提交受让申请并交纳保证金后，单方撤回受让申请的。（2）只征集到一个符合条件的竞买人，在上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易网进行有效报价的。（3）征集到两个及以上符合条件的竞买人，有下列情形之一： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②竞买人要求撤回已递交的竞买文件的； ③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的。（4）竞买人被确定为受让方后，未在《报价/竞价结果通知书》出具之日起10个工作日内支付剩余产权交易价款（除保证金外）且逾期支付超过20日的。（5）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。; 5.若受让方逾期支付产权交易价款，每逾期一日应按逾期支付金额的0.05%向上海联交所支付违约金，逾期超过20日的，视为受让方自动放弃受让资格，上海联交所及接管工作组或有权机构有权按照4条第（4）款扣除其支付的保证金。若标的股份被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的，则差价部分由本次受让方予以补足（受让方为联合体的，联合体各成员对补足差价承担连带责任），且不得再次参与本项目的竞买。; 6.上海联交所向意向受让方出具的《受让资格确认结果通知》不代表上海联交所及接管工作组或有权机构对意向受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，意向受让方被确定为受让方不代表上海联交所及接管工作组或有权机构对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，上海联交所及接管工作组或有权机构亦不对受让方的股东资格能获得中国银行保险监督管理委员会的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。若意向受让方未通过上海联交所及接管工作组或有权机构资格审核的，其交纳的保证金在上海联交所向意向受让方出具《受让资格确认结果通知》后3个工作日内全额无息返还。; 7.关于受让方股东资格涉及核准情形的，需以中国银行保险监督管理委员会的审核结果为准。若因受让方不具备作为标的企业股东的全部条件而导致受让方的股东资格在产权交易证明出具之日起5个月内未获得中国银行保险监督管理委员会核准或者导致中国银行保险监督管理委员会不批准标的股份的转让，视为受让方违约，上海联交所有权代为扣除全部产权交易价款的10%作为违约金，并有权取消其受让资格。若标的股份被重新挂牌产生的交易价格低于本次挂牌产生的交易价格的，则差价部分由本次受让方予以补足（受让方为联合体的，联合体各成员对补足差价承担连带责任）。; 8.意向受让方承诺已充分知晓《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法》及其他规范性文件规定的中资商业银行股东资格条件的相关要求和其所属行业监管机构对投资中资商业银行的相关要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。意向受让方承诺根据上述法律、法规及其他规范性文件以及监管机构的要求出具对所持标的企业股份禁售期限的承诺。; 9.本次受让系意向受让方的真实意思表示。意向受让方已经就本次交易履行了相关程序（包括内部决策程序或上级单位或者监管部门审批程序等），且上述履行程序的行为保持有效，不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业股东的合法权益，意向受让方参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。; 10.意向受让方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；意向受让方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。; 11.本项目产权转让公告中公示的《关于受让浙商银行股份有限公司股份的承诺函》（详见附件）、《关于意向受让方符合浙商银行股份有限公司股东资格的承诺函》（详见附件）的内容构成本项目交易条件不可分割的组成部分，请各意向受让方在提交受让申请前认真阅读，并在提交受让申请的同时签署并提交。; 12.本项目接受联合体受让，意向受让方签署的《联合受让协议》，应包含《联合受让协议必要条款》（详见附件）所列全部要点，并且该协议内容不得与《联合受让协议必要条款》相冲突。联合体的成员在签署《联合受让协议》后，不得再以单独名义参与受让，也不得加入其他联合体在同一项目中参与受让。; 13.意向受让方承诺继续履行旅行者汽车集团有限公司对标的股份在浙商银行股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内锁定的承诺，并遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构的相关规定及要求。; 14.自评估基准日起至标的股份在中国证券登记结算有限公司完成变更登记之日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，但自标的企业最近一次分红之日起至标的股份在中国证券登记结算有限公司完成变更登记之日止,该期间如有股权分红，该分红不归受让方享有，受让方在本次产权交易完成之后第一次分配红利之日起10日内，以现金支付至法院指定账户。（户名：上海市第一中级人民法院，账号：6228400037115936261，开户行：农行上海市古北新区支行）。; 15.本次转让为司法处置，本项目委托北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，评估费用为人民币12.8万元（即人民币（大写）：壹拾贰万捌仟元整，含6%增值税），上述评估费用由受让方承担且不因受让方资格核准未通过等原因而退还。受让方应自《报价/竞价结果通知书》出具之日起10个工作日内将本项目的资产评估费用一次性支付至如下账户：账户名称：北京天健兴业资产评估有限公司开户银行：110061137018010013620 银行账号：交通银行北京百万庄支行。受让方应将上述费用的付款凭证提交至上海联交所，该付款凭证为上海联交所出具产权交易证明的必要条件之一。; 16.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方交纳保证金并通过受让资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，同意全面履行交易程序。;
受让方资格条件	1.意向受让方应符合《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法》及其他规范性文件规定的中资商业银行股东资格条件的相关要求。意向受让方成为持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东的： 1.1遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股商业银行的目的作出说明； 1.2意向受让方及关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家（根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银保监会批准并购重组高风险商业银行除外）； 1.3意向受让方自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权； 1.4严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益； 1.5根据监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力； 1.6建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、商业银行以及其他关联机构之间传染和转移； 1.7对与商业银行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。; 2.意向受让方不存在下述任一情形： 2.1公司治理结构与机制存在明显缺陷； 2.2关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； 2.3核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； 2.4现金流量波动受经济景气影响较大； 2.5资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； 2.6代他人持有中资商业银行股权； 2.7其他对银行产生重大不利影响的情况。意向受让方成为持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东的，意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在下列情形： 2.8被列为相关部门失信联合惩戒对象； 2.9存在严重逃废银行债务行为； 2.10提供虚假材料或者作不实声明； 2.11对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； 2.12拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管； 2.13因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响； 2.14其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。; 3.意向受让方为境内金融机构的，具备以下条件： 3.1依法设立并有效存续； 3.2主要审慎监管指标符合监管要求； 3.3公司治理良好，内部控制健全有效； 3.4最近3个会计年度连续盈利； 3.5社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件； 3.6权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外； 3.7入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； 3.8年终分配后，净资产达到全部资产的30%（银行业金融机构除外）； 3.9符合相关监管机构对境内金融机构入股中资银行的资格要求； 3.10银保监会规章规定的其他审慎性条件。意向受让方如为外商独资银行、中外合资银行，除具备上述条件外，根据《中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法》第六十四条、第六十七条，还具备如下条件： 3.11风险管理健全有效； 3.12具有良好的并表管理能力； 3.13具有完善、合规的信息科技系统和信息安全体系，具有标准化的数据管理体系，具备保障业务连续有效安全运行的技术与措施； 3.14最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件，或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经银保监会或者其派出机构认可； 3.15监管评级良好； 3.16如本方作为战略投资者入股境内银行业金融机构，参照关于境外金融机构作为战略投资者入股境内银行业金融机构的相关条件。; 4.意向受让方为境外金融机构的，具备以下条件： 4.1依法设立并有效存续； 4.2最近1年年末总资产原则上不少于100亿美元； 4.3银保监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好； 4.4最近2个会计年度连续盈利； 4.5商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％； 4.6内部控制健全有效； 4.7注册地金融机构监督管理制度完善； 4.8所在国（地区）经济状况良好； 4.9权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外； 4.10入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； 4.11年终分配后，净资产达到全部资产的30%（银行业金融机构除外）； 4.12境外金融机构入股中资商业银行应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则； 4.13境外金融机构保证遵守中国相关法律以及不代持股份的声明； 4.14境外金融机构还应遵守国家关于外国投资者在中国境内投资的有关规定； 4.15银保监会规章规定的其他审慎性条件。; 5.意向受让方为境内非金融机构的，具备以下条件： 5.1依法设立，具有法人资格； 5.2具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； 5.3具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息； 5.4具有较长的发展期和稳定的经营状况； 5.5具有较强的经营管理能力和资金实力； 5.6财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利； 5.7年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）； 5.8权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外； 5.9入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； 5.10银保监会规章规定的其他审慎性条件。; 6.若新颁布法律法规和规范性文件对银行股东资格的认定做出与既有规定不一致的，以新规定为准。;
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	60000.000000万元
	交纳时间	挂牌截止日17:00前（以到账时间为准）

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起115个工作日
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

【附件】

附件
序号	名称
1	联合受让协议必要条款.pdf
2	保密承诺函.pdf
3	关于受让浙商银行股份有限公司股份的承诺函.pdf
4	关于意向受让方符合浙商银行股份有限公司股东资格的承诺函.pdf

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