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深圳市深国投实业发展有限公司100%股权

时间:2020-07-17 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:深圳市深国投实业发展有限公司100%股权
  • 【项目编号】:G32019SH1000248
  • 【标的所属行业】:商务服务业
  • 【标的所在地区】:广东省 深圳市 福田区
  • 【转让价格】:31268.290000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-07-17
  • 【信息披露期满日期】:2020-10-28
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海润巍投资管理有限公司 受托机构联系人:李继前 联系电话:021-50330517
  • 【交易机构】:业务联系人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836 |业务负责人: 王凌智 联系电话: 021-62657272-266
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称深圳市深国投实业发展有限公司
法定代表人李劲松
成立时间2004-06-09
注册资本25909.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(外资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91440300763461489P
经营范围投资兴办实业、项目投资及投资咨询
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1华润深国投投资有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2018营业收入999.400000
利润总额97.060000净利润76.720000
资产总计41475.410000负债总计57.520000
所有者权益41707.89审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-05-31营业收入424.560000
利润总额166.320000净利润139.300000
资产总计17894.470000负债总计57.910000
所有者权益17836.560000









评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司
核准(备案)机构中国华润有限公司
核准备案日期2019-11-14
基准日审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2019-07-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计17863.88000031441.220000
负债总计172.930000172.930000
净资产17690.95000031268.290000
转让标的对应评估值31268.290000





其他披露内容一、投资性房地产权属及租赁情况 1995年8月3日,深圳市信托房地产开发有限公司与沃尔玛-易初中国有限公司签署《房屋租赁协议》(深信房合字(1995)Y053号),深圳市信托房地产开发有限公司将位于洪湖路湖景花园地上第一层部分面积、地上第二层和地上第三层全部面积及地下层北座部份面积房屋出租于沃尔玛易初中国有限公司,租赁期为1995年8月1日至2010年7月31日。 1995年12月8日,沃尔玛-易初中国有限公司将其《房屋租赁协议》(深信房合字(1995)Y053号)中的全部权利和义务转让予深圳沃尔玛易初珠江配销有限公司。深圳沃尔玛易初珠江配销有限公司于1996年7月12日更名为深圳沃尔玛珠江百货有限公司。深圳沃尔玛珠江百货有限公司于2004年8月3日更名为沃尔玛深国投百货有限公司。 1995年12月23日,深圳市信托房地产开发有限公司将《房屋租赁协议》(深信房合字(1995)Y053号)中地上第一层、地上第二层及地上第三层房屋面积所有权转让给深圳国际信托投资公司。深圳国际信托投资公司于2002年9月更名为深圳国际信托投资有限责任公司,后于2004年12月1日前将地上第一层、地上第二层及地上第三层房屋所有权转让给深国投实业。 2004年12月1日,深圳市信托房地产开发有限公司更名为深圳深国投房地产开发有限公司。 故自2004年12月1日起,《房屋租赁协议》(深信房合字(1995)Y053号)中所涉及洪湖路湖景花园地上一层部分面积、地上第二层和地上第三层全部面积房屋所有权人为深国投实业,地下层北座部份面积房屋所有权人为深圳深国投房地产开发有限公司,承租人为沃尔玛深国投百货有限公司。 鉴于《房屋租赁协议》(深信房合字(1995)Y053号)中所涉及房屋有权人的变动、合约各方名称的更换,2009年4月20日,深国投实业与沃尔玛深国投百货有限公司签订深(罗)1333051号《深圳市房地产租赁合同书》,深国投实业将其名下物业洪湖路湖景花园地上一层部分面积、地上第二层和地上第三层全部面积房屋出租于沃尔玛深国投百货有限公司,租赁期为1995年8月1日至2010年7月31日。2010年9月27日,双方签订《租赁协议第一续约协议》,租赁期延展至2025年9月30日。 二、涉及诉讼203.92平方米房产处于一楼,按一楼评估单价30094.00元/平方米确定其评估价值为613.68万元,扣除该部份价值后股东全部权益评估价值为31268.29万元。经金河实业与深国投实业公司口头协商,金河实业同意在深国投实业公司实施股权转让时与受让深国投实业公司的新股东及深国投实业公司以和解方式解决涉及诉讼的203.92平方米房产问题,和解结束后,深国投实业公司需自行向深国投房地产追偿由此造成的损失。
重大债权债务事项
提示提醒等内容包括但不限于以下与转让产权有关的内容: 1、 标的企业其他股东是否明确放弃优先购买权(是□ 否□ 不涉及√ 不表示□) 2、 重大债权债务事项(有□ 无√) 3、 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容(有√ 无□) 本项目评估报告中涉及权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形;未决事项、法律纠纷等不确定因素,具体详见挂网附件。 针对挂网附件涉及的未决事项、法律纠纷等不确定因素,受让方承诺已知晓并同意配合标的企业解决,且不以此为由向转让方进行任何追溯。 4、其他内容详见评估报告及备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称华润深国投投资有限公司
注册地(住所)深圳市福田区农林路69号深国投广场1号楼12层1202C室
注册资本(万元)50000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司
法定代表人秦峰
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国华润有限公司
批准单位名称华润资本管理有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件一、包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(是□ 否√) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(是□ 否√) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(是□ 否√) 二、其他 1、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。本项目信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式,确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2、 意向受让方在充分了解产权标的情况,并在挂牌截止日前(以实际到账为准)按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9380.487万元到上海联交所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为交易价款。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此作出特别提示,意向受让方一旦递交受让材料且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉: 1) 只征集到一个符合条件的竞买人时: (1)在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订《产权交易合同》的;(3)未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 2) 征集到两个及以上符合条件的竞买人时: (1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的,未放弃优先购买权的其他股东除外; (3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的,转让方有权解除《产权交易合同》,要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任,并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。 6、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,上海联合产权交易所有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金,意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7、本项目应按产权标的的现状进行转让及交付。如受让方对产权标的任何事项存疑,应与转让方协商一致并在《产权交易合同》中对该等事项的处理作出明确约定,除此之外转让方不对交割日前产权标的上业已存在的任何瑕疵(或交割日前已经存在的历史违法或违约行为)承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件(如有)所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。不再承诺承担评估报告中涉及的涉诉203.92平方米房产应承担的相关责任,以及不再负责与金河实业协商解决该事项的纠纷事宜。 8、自评估基准日至交割日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例享有和承担。 9、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺: (1)接受并同意标的以现状进行转让。 (2)同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 (3)同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 (4)认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件(如有)所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。 (5)完全知晓评估报告第十一条特别事项说明中所述“转让方就标的项目涉及的涉诉203.92平方米房产法院判决中所需承担的相关责任”,由受让方完全负责与金河实业协商解决203.92平方米“湖景花园”裙楼一楼的纠纷事宜并承担相应后果。 (6)完全知悉标的公司所涉湖景花园裙楼诉讼事宜,如被确定为受让方后须与原告深圳市金河实业股份有限公司自行以和解方式解决涉及诉讼的203.92平方米房产问题,和解结束后同意标的公司自行向第一被告深圳深国投房地产开发有限公司追偿由此造成的损失,并不以此为由向转让方进行任何追溯和索取任何经济赔偿。 (7)完全知悉标的公司投资性房地产权属及相关租赁情况,并自行承担相关或有风险。 10、本次交易如为竞价成交,受让方须按成交金额的2%缴纳交易手续费。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人及其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、符合国家法律、法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让,也不得采用委托、信托或隐托方式受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额9380.487000万元
交纳时间信息披露期满前交纳。
【信息披露】
信息披露期自公告之日起70个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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