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鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司49%股权

时间:2020-09-23 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司49%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000271
  • 【标的所属行业】:其他制造业
  • 【标的所在地区】:辽宁省 鞍山市
  • 【转让价格】:7950.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-09-23
  • 【信息披露期满日期】:2020-10-26
  • 【受托机构】:受托机构名称:鞍钢集团财务有限责任公司 受托机构联系人:刘博 联系电话:-
  • 【交易机构】:业务联系人: 王凌智 联系电话: 021-62657272-266 |业务负责人: 王凌智 联系电话: 021-62657272-266
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司
法定代表人赵志平
成立时间2009-04-23
注册资本20000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码91210300686619528X
经营范围耐火材料制品制造(上述涉及出口配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
职工人数249
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1鞍山钢铁集团有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入46789.413313
利润总额-4776.888979净利润-4776.888979
资产总计80377.890903负债总计72027.271115
所有者权益8350.619788审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-08-31营业收入55754.937565
利润总额-495.787484净利润-495.787484
资产总计41062.125970负债总计33020.309551
所有者权益8041.816419









评估机构中联资产评估集团有限公司
核准(备案)机构鞍钢集团有限公司
核准备案日期2020-09-15
评估基准日2020-06-30
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计
负债总计
净资产
转让标的对应评估值





其他披露内容
重大债权债务事项
提示提醒等内容评估报告十一、特别事项说明 (四)其他需要说明事项 1.根据被评估单位与鞍钢集团耐火材料公司签订的资产租赁协议,被评估单位承租厂房、办公楼等建筑物共计60783平方米,承租土地总面积97398平方米,房屋建筑物的租金为每季度3,501,100.80元,土地租金为每季度692,926.20元。租赁期限共计30年,每10年续期一次,第一期租赁协议期限为2010年7月1日至2020年6月30日,截至本次评估报告日,租赁双方尚未签订新的租赁协议,本次评估收益法未来盈利预测按目前执行的租金水平进行测算。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称鞍山钢铁集团有限公司
注册地(住所)鞍山市铁西区
注册资本(万元)2600000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人王义栋
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例49%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称鞍钢集团有限公司
批准单位名称鞍钢集团有限公司管理与信息化部
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1.对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有 ) (具体为:受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。) 2.对转让标的企业存续发展方面的要求(有 ) (具体为:内容见公告附件,意向受让方须在递交受让申请的同时递交签字盖章的公告附件。) 3.产权转让涉及的债权债务处置要求(有 ) (具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。) 4.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2385万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 5.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人的,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对转让方及相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7.意向受让方需书面承诺: ①同意自评估基准日至股权交割日(即本次股权转让办理完成工商变更登记之日)标的企业损益由转让方与受让方按照股权比例共同享有和承担。 ②同意自产权交易机构确定为最终受让方后5个工作日内,与转让方共同签署产权交易合同、股东协议或业务合作协议等交易文件,该等交易文件应于同日签署并生效。 ③同意自确定为最终受让方并签署产权交易合同等交易文件后5个工作日内,将转让价款一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户;同意如未按照按期支付股权转让价款,则每延迟一日,转让方有权按照应付未付金额为基数,以每日千分之一的标准收取延迟付款利息,如逾期30日仍未支付转让价款,转让方有权解除协议,并须按照转让价款的10%向转让方支付违约金。同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。 ④同意自产权交易合同签署完成及股权转让价款付清后,与转让方共同促使标的企业在10个工作日内召开股东会,并争取于20个工作日内向市场监督管理部门提交变更登记手续。自本次股权转让完成变更登记之日起(以营业执照所载日期为准),作为新股东开始享有股东权利、履行股东义务。 ⑤同意转让方对转让标的企业存续发展方面的要求(包括转让方对标的公司治理及运营安排、转让方制订的标的企业股权转让及退出机制、转让方对新股东提出的业务合作与支持条件、转让方制订的利润分配方案以及同意配合并支持标的企业开展骨干员工持股)【具体内容见公告附件】。 ⑥承诺自身为法律适格的签约主体,具有签署交易文件的权力和授权,承诺在确定为最终受让方后签署及履行相关交易文件(包括不限于产权交易合同、股权协议或业务合作协议、公司章程等)。 ⑦同意除相关交易文件另有约定外,本次交易相关的税款及费用,由相关方根据法律法规的相关规定各自承担。 ⑧同意本次股权转让及业务合作相关争议,均由标的企业住所地有管辖权的人民法院管辖。 ⑨同意转让方对其展开反向尽调,全力配合关于经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查,根据调查需要提供相关证明文件 。 ⑩承诺已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告等文件及本公告所披露全部内容(含挂网附件 ),已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的现状,对标的企业所涉及的资产(包括但不限于债权债务等)已经完全知悉且认可,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受转让公告之内容,自愿承担由此产生的一切风险、责任、经济损失及后果,不得以此向交易所及转让方追究责任或其他主张。 ?同意如违反在本项目公告及相关交易文件项下的任何义务、承诺或另行约定的其他事项而给转让方造成的全部损失、损害、费用及责任(包括但不限于任何直接损失、间接损失、可得利润损失、合理的律师费用及调查费用、利息、罚款等),须向转让方进行赔偿,并使转让方不受损害。 ?同意按照国家相关规定要求,自行对自身股东资格进行确认,由于自身原因导致本次交易未通过有关部门审批或导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的(包括转让方未能就此次交易通过反垄断申请的),转让方有权解除《产权交易合同》并将转让的标的企业49%股权另行处置。转让方有权扣除已缴纳的交易价款,不足以补偿的,可按实际损失继续追诉。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让。 5.本项目不接受委托(含隐名委托)或信托等方式参与受让。 6.国家法律、法规规定的其他要求。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额2385.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
附件
序号名称
1炉材科技挂网附件-意向方承诺.pdf
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