光大冶金发展（大连）有限公司100%股权 |
| 时间：2020-09-27 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：光大冶金发展（大连）有限公司100%股权
- 【项目编号】：Q32020SH1000011-2
- 【标的所属行业】：有色金属冶炼和压延加工业
- 【标的所在地区】：辽宁省 大连市
- 【转让价格】：69360.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-09-27
- 【信息披露期满日期】：2020-10-29
- 【受托机构】：受托机构名称：上海璨石产权经纪有限公司 受托机构联系人：顾海春 联系电话：13621828491
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 陈磊 联系电话: 021-62657272-259
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 光大冶金发展（大连）有限公司 | | 法定代表人 | 冯闯 | | 成立时间 | 2019-01-03 | | 注册资本 | 34091.980000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 外资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（外资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91210213MA0YDB5273 | | 经营范围 | 有色金属合金制造；有色金属冶炼技术研发；有色金属销售；国内一般贸易；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 广西中储能材料有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | | | 利润总额 | | 净利润 | | | 资产总计 | | 负债总计 | | | 所有者权益 | | 审计机构 | 业务无法提供 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-03-31 | 营业收入 | 5350.470000 | | 利润总额 | -51.360000 | 净利润 | -51.360000 | | 资产总计 | 72373.250000 | 负债总计 | 43514.670000 | | 所有者权益 | 28858.580000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 格律（上海）资产评估有限公司 | | 评估基准日 | 2019-06-30 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 58950.950000 | | | 负债总计 | 30721.700000 | | | 净资产 | 28229.250000 | 124000.000000 | | 转让标的对应评估值 | | 124000.000000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、标的公司已取得大连金州新区经济贸易局出具的（大金经贸确「2013」1号）“关于光大冶金发展（大连）有限公司镍合金冶金项目建设规模及内容的确认书”，具体内容详见附件。镍合金冶金项目已取得大连市环境保护局（大环建发[2013]73号）的批复、大连金州新区发展和改革局（大金新发改批[2014]45号）的批复。标的公司目前在大连市金州新区拥有符合国家产业政策的年产12万吨镍铁合金的冶炼及深加工生产线和相关辅助生产、生活设施。
2、评估报告有效期延期情况说明：因广西中储能材料有限公司拟转让其持有的光大冶金发展（大连）有限公司100%股权，格律（上海）资产评估有限公司对光大冶金发展（大连）有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“格律沪评报字（2019）第019号”《资产评估报告》，有效期为2019年6月30日至2020年6月29日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）第十条“资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。”考虑2020年受新冠疫情的影响，经了解测算分析后认为“格律沪评报字（2019）第019号”《资产评估报告》评估结论依然有效，故将“格律沪评报字（2019）第019号”《资产评估报告》的使用有效期延长至2020年11月29日。
| | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 根据评估报告（十一）特别事项说明：
1、权属瑕疵事项：
按照中储能材料（大连）有限公司（以下简称“中储能大连公司”）股东会决议以及中储能材料（大连）有限公司分立协议的相关约定，光大冶金发展（大连）有限公司（以下简称“光大冶金公司”）资产评估范围内涉及的土地及地上在建工程、固定资产等，由中储能大连公司依法、合规分割过渡至光大冶金公司名下。截止至评估基准日，双方公司之间就国有土地使用权（权证号码：大开国用（2013）字第0380号）变更登记事宜正处于转让申请阶段，现已取得大连金普新区税务部门出具的零税额、免税、不征税事项联系单（告知书），大连金普新区不动产登记中心业已受理。因此，待土地证变更登记事项完成后立即办理其地上建筑物、构筑物的产权证明文件。土地上的建筑物、构筑物、设备、设施其实际所有权已全部转移至光大冶金公司名下，并已开具发票。为此企业出具权属相关说明。
2、抵押担保/质押事项：
截至评估基准日，光大冶金向中国建设银行股份有限公司大连金普新区分行贷款24,950.00万元，由广西中储能材料有限公司、慈溪市光辉金属材料有限公司、宁波更大集团有限公司、通化建新科技有限公司、上海万都中心大厦有限公司、陶国辉、桑丽娟、戎伟军、陈锋、董洪维提供连带责任保证，由光大冶金提供房地产抵押担保，贷款具体情况如下：
编号 合同编号 发生日期 到期日 合同金额 剩余未还本金（元）
1 09A127015002JK 2015.02.12 2020.2.12 50,000,000.00 46,830,000.00
2 09A127015005JK 2015.03.30 2020.2.12 20,000,000.00 18,630,000.00
3 09A127015006JK 2015.04.28 2020.2.12 35,000,000.00 32,730,000.00
4 09A127015009JK 2015.06.12 2020.2.12 45,000,000.00 42,130,000.00
5 09A127015010JK 2015.07.10 2020.2.12 25,000,000.00 23,330,000.00
6 09A127015011JK 2015.08.21 2020.2.12 15,000,000.00 13,930,000.00
7 09A127015012JK 2015.09.22 2020.2.12 18,000,000.00 16,430,000.00
8 09A127015013JK 2015.12.16 2020.2.12 25,000,000.00 23,330,000.00
9 09A127016004JK 2016.11.25 2020.2.12 5,500,000.00 5,030,000.00
10 09A127016002JK 2016.04.20 2020.2.12 4,000,000.00 3,630,000.00
11 09A127016001JK 2016.03.31 2020.2.12 7,000,000.00 6,410,000.00
合计 249,500,000.00 232,410,000.00
据企业与中国建设银行股份有限公司大连经济技术开发区分行签订的最高额抵押合同（编号：09A127015002ZGEDY），公司将已完工的位于开发区大李家街道新建村下白屯98-13，建筑面积22697.72平方米的主厂房及部分土地抵押给中国建设银行股份有限公司大连经济技术开发区分行，抵押金额人民币壹亿元整，抵押期限为2015年2月2日至2020年2月2日。
3、其他需要说明的事项：
本次收益法评估中所得税预测未考虑纳税调整事项。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 广西中储能材料有限公司 | | 注册地（住所） | 防城港市港口区企沙大道东湾综合楼一楼112室 | | 注册资本(万元) | 60000.000000 | | 经济类型 | 外资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（外资） | | 法定代表人 | 高俪庭 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 批准单位名称 | 广西中储能材料有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1） 意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6936万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后的3个工作日内全额返还。
2） 信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3） 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将股权交易价款划至转让方指定银行账户。
4） 为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5） 本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。
6） 自评估基准日至工商变更完成之日，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况、有信誉以及足够的支付能力。
3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 6936.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照20个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
- 【附件】
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