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上海顺苍管理咨询有限责任公司100%股权

时间:2020-10-09 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海顺苍管理咨询有限责任公司100%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000207
  • 【标的所属行业】:商务服务业
  • 【标的所在地区】:上海 徐汇区
  • 【转让价格】:300.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-10-09
  • 【信息披露期满日期】:2020-11-04
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海产权集团有限公司 受托机构联系人:俞俊杰 联系电话:021-58885973
  • 【交易机构】:业务联系人: 万雅宁 联系电话: 021-62657272*324 |业务负责人: 楼悦飞 联系电话: 62657272-397
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海顺苍管理咨询有限责任公司
法定代表人张春锋
成立时间2020-07-17
注册资本300.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模微型
统一社会信用代码或组织机构代码91310104MA1FRLGH82
经营范围企业管理咨询,商务信息咨询,社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海建科科技投资发展有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入
利润总额净利润
资产总计负债总计
所有者权益审计机构-
企业财务报告
报表日期2020-07-31营业收入
利润总额净利润
资产总计1806.337532负债总计1506.337532
所有者权益300.000000









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海市建筑科学研究院(集团)有限公司
核准备案日期2020-09-02
基准日审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
评估基准日2020-07-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计1806.3375321806.337532
负债总计1506.3375321506.337532
净资产300.000000300.000000
转让标的对应评估值300.000000





其他披露内容一、关于尽职调查的安排:意向受让方必须在提交尽职调查《保密承诺函》(见附件《保密承诺函》下载)后,方可查阅标的项目留存在上海联合产权交易所有限公司的相关备查资料。如意向受让方需要进一步查阅《关于上海顺苍管理咨询有限责任公司受让资产负债及股权转让事宜之补充协议》(见附件下载)所涉及的其他材料,应在提交《保密承诺函》后,由产权交易机构通过转让方代理机构转达转让方,转让方安排意向受让方至指定现场查阅所协议涉及的其他材料,意向受让方查阅上述材料期间可以笔录,但不得拍摄、复印。 二、意向受让方应特别关注《评估报告》特别事项说明中上述诉讼所涉及的项目均为协作项目,案件(1)执行金额需涉及向协作单位支付。 三、意向受让方应特别关注《评估报告》特别事项说明中案件(2)、案件(3)进展情况和被执行款项金额对标的企业现金流产生的影响。如产生诉讼赔偿,应及时督促协调标的公司安排资金用于执行。 四、由于标的公司成立不足一年,故无法提供年度审计报告。 五、本次产权交易除了《评估报告》和已披露的诉讼外,还可能存在在当前阶段无法可靠预计和计量的应收应付经济利益或责任。
重大债权债务事项
提示提醒等内容(一)、截至评估基准日,被评估单位所涉及的未决事项(法律纠纷)有以下情况: 案件(1)原告为上海建科建设发展有限公司,被告为上海建工五建集团有限公司,由于原、被告双方于2010年初签订关于福州金域椿郡二期项目的《建筑安装工程施工分包合同》(合同编号:WJ(广州分公司)-2010 (分包双)-9 (0)-金域镕郡二期1~3号房),施工结束后,被告未向原告支付工程结算款及逾期利息共计44,041,892.72元。根据福建省高级人民法院二审民事判决书,被告应支付建科建设工程款项4,973,516.34元及逾期利息((2019)闽民终314号)。 案件(2)原告为上海鹭城建设集团有限公司,被告为上海建科建设发展有限公司,由于原告、被告双方于2015年8月18日签订关于上海市申南路项目的《改扩建弱电智能化研发生产项目外立面装饰工程专业分包合同》,施工结束后,被告一直未向原告支付工程结算款。根据一审判决书,建科建设应支付上海鹭城建设集团有限公司工程款990,590.82元及逾期利息。原告不服,提出上诉,后上海市第一中级人民法院二审判决结果为维持一审原判((2019)沪01民终7588号)。二审判决后,上海鹭城建设集团有限公司向上海市高级人民法院申请再审,根据民事裁定书((2019)沪民申2090号),上海市高级人民法院驳回上海鹭城建设集团有限公司的再审申请。原告不服上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终7588号民事判决,向上海市人民检察院第一分院递交民事监督申请书,检察院不支持原告的监督申请(沪检一分民监 [2020] 31810000041号)。 案件(3)原告为上海飞斌建设工程有限公司,被告为上海建科建设发展有限公司,由于原告、被告双方在施工结束后,被告一直未向原告支付工程结算款。根据一审判决书((2018)沪0112民初811号民事判决书),建科建设应支付上海飞斌建设工程有限公司工程款1,919,566.07元及逾期利息。一审原告被告均提出上诉,目前上海市第一中级人民法院尚未出具二审判决书。 上述诉讼所涉及的项目均为协作项目,对“资产包”的净资产影响存在较大不确定性,诉讼中所涉及的金额均未在“资产包”账面中反映,本次评估亦未考虑上述诉讼可能产生的收益或损失,提请报告使用者予以关注。 (二)、重要的利用专家工作及相关报告情况 执行本次评估业务过程中,我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容: (1)天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告天健沪审〔2020〕930号; 本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具的专项审计报告文号:天健沪审〔2020〕930号。该审计报告的意见为:“我们审计了上海顺苍管理咨询有限责任公司(以下简称上海顺苍公司)财务报表,包括2020年7月31日的资产负债表,2020年度1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海顺苍公司2020年7月31日的财务状况,以及2020年度1-7月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 根据现行评估准则的相关规定,我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。 (三)、本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形: 本次拟转让标的所涉及的全部资产和负债(以下简称“资产包”)系上海建科建设发展有限公司(以下简称“建科建设”)历史遗留的相关应收和应付款项。建科建设是上海市建筑科学研究院(集团)有限公司(以下简称“建科院集团”)原下属控股企业。 2018年8月31日,为承接建科建设转让前所开展的相关业务和未了结的相关应收和应付款项,,建科建设与建科院集团下属三级企业上海建科工程 改造技术有限公司(以下简称“工程改造公司”)签署《资产转让协议》,将与未结的应收应付款相关的资产及负债,以及附着于前述资产或负债的一切权利和义务(以下简称“资产包")自建科建设转让至工程改造公司。 2018年12月,建科院集团将建科建设全部股权转让给民营企业“上海永融企业发展集团有限公司”(以下简称“上海永融”)。2018年股权转让后至评估基准日,外部第三方客户仍将工程款项汇付至建科建设账户。 为保障“资产包”权益,建科院集团在转让时已与上海永融达成协议,设立由建科院集团控制的专户对该“资产包”进行收支管理。该“资产包”的收支独立核算,权属和责任归属于建科院集团。上海永融后续需提供与“资产包”有关的工程项目处理、合同、索赔、诉讼或仲裁等事项上诸如相关授权手续或加盖建科建设公章等必要的协助。 2020年7月,建科院集团下属控股企业上海建科科技投资发展有限公司出资设立上海顺苍管理咨询有限责任公司(以下简称“上海顺苍”)。根据《关于资产及负债转让之协议书》,工程改造公司将“资产包”的相关应收应付款项转让给上海顺苍,转让价款为2,822,239.64元。 被评估单位是用以承接关联方建科建设“资产包”历史遗留问题的往来款而新设立的企业。截至评估基准日,被评估单位账面的应收应付款项均是“资产包”遗留的往来款项,净资产系股东方投资的实收资本。 此次资产评估对应的经济行为中,除上述事项外,未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海建科科技投资发展有限公司
注册地(住所)申旺路519号1幢F座
注册资本(万元)15000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人蔡庆妮
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海市建筑科学研究院(集团)有限公司
批准单位名称上海市建筑科学研究院(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求:受让方须同意标的企业在工商变更完成日前存在的债权和债务在工商变更完成日后由标的企业继续享有和承担。 4、其他: 一、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币90万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 二、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价--多次报价的竞价方式,确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 三、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出以下特别提示: 意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,且非转让方原因导致该情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 一、只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。二、征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。三、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 四、本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证,并收到转让方申请后3个工作日内一次性将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。 五、自评估基准日至工商变更完成日期间,标的企业因经营性活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 六、意向受让方在递交举牌申请时,须同时递交书面承诺:完全知晓并同意《关于上海顺苍管理咨询有限责任公司受让资产负债及股权转让事宜之补充协议》(见附件下载)全部内容;同意在签署《产权交易合同》时,同步签署《关于上海顺苍管理咨询有限责任公司受让资产负债及股权转让事宜之补充协议》。 七、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。在意向受让方资格确认前,转让方有权对意向受让方进行反向尽职调查,充分告知意向受让方本次产权交易有关的各项权力、义务以及或有风险,并确认意向受让方已完全知晓。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉资产评估报告及该等报告所披露内容,了解与本次产权交易标的有关的事宜,充分了解转让方已经披露和未披露的关于产权交易标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完经成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。不会以相关理由(包括但不限于:不了解转让标的的现状及瑕疵等为由)追究转让方责任,并逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付产权交易价款和交易手续费、放弃受让等。 八、意向受让方在递交举牌申请时,须一同递交书面举牌承诺函(内容详见本转让公告附件中的《举牌承诺函》)。
受让方资格条件1.意向受让方为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所有限公司递交《产权受让申请书》的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息披露公告期内不低于挂牌底价的存款余额证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明)。 3.意向受让方应具有良好商业信用。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额90.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长10个周期。
【附件】
附件
序号名称
1保密承诺函(顺苍).pdf
2关于上海顺苍管理咨询有限责任公司受让资产负债及股权转让事项之补充协议.pdf
3举牌承诺函(顺苍).pdf
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