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建德新南北大酒店有限公司100%股权及转让方对建德新南北大酒店有限公司13952 万元债权

时间:2020-10-23 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:建德新南北大酒店有限公司100%股权及转让方对建德新南北大酒店有限公司13952 万元债权
  • 【项目编号】:Q32020SH1000034
  • 【标的所属行业】:住宿业
  • 【标的所在地区】:浙江省 杭州市 建德市
  • 【转让价格】:26000.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-10-23
  • 【信息披露期满日期】:2020-12-03
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海挚山企业管理咨询有限公司 受托机构联系人:姜琦 联系电话:15618963053
  • 【交易机构】:业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 陈磊 联系电话: 021-62657272-259
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称建德新南北大酒店有限公司
法定代表人陈烟土
成立时间2012-11-28
注册资本10000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型私营
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码913301820567191028
经营范围在建政储出(2010)28号地块筹建酒店项目
核心资产简况流动资产内容流动资产主要为货币资金和存货,截止到2020年9月30日止,货币资金为9.16万元,存货为23885.93万元。主要为在建的大酒店项目发生的成本支出。 该项目位于建德市中心地段。酒店南临江滨公园和新安江,北靠建德市的主要交通干道严东关路,东侧是拱新路,西侧是保健北路,临近新安江大桥和建德大桥。项目总用地面积为8660平方米;酒店总建筑面积约51580.72平方米,其中:地上建筑面积约39074.12平方米(设备层917.97平方米不计面积,单列,不包括在内);地下建筑面积约12506.6平方米。酒店地上共25层,由主楼和商业裙房组成;酒店地下共两层。
非流动资产内容非流动资产主要为递延所得税资产,截止到2020年9月30日,递延所得税资产为40.08万元。
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1浙江新南北控股集团有限公司51
2建德新南北置业有限公司49
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入0.000000
利润总额-13.010000净利润-9.760000
资产总计23228.310000负债总计13321.380000
所有者权益9906.93审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所
企业财务报告
报表日期2020-09-30营业收入0.000000
利润总额-0.860000净利润-0.860000
资产总计23935.160000负债总计14029.090000
所有者权益9906.070000
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计
负债总计
净资产
转让标的对应评估值





其他披露内容1、标的企业目前处于竣工验收阶段,消防验收已通过,拟于12月10日前完成竣工验收并办理产权证,标的企业所持有的大酒店项目交付为毛坯交付。 2、标的企业重要在建为建德市新安江街道盛德国际广场5幢(新南北大酒店)住宿餐饮用房,截止至2020年7月31日,经浙江恒信房地产土地评估有限公司评估,在充分收集评估所需资料基础上,包括大量租赁方面的信息,确认采用收益法,评估价格为42228万元,详见附件。 3、本项目挂牌价格为26000万元,由标的公司100%股权及转让方对标的公司13952万元债权组成:浙江新南北控股集团有限公司(转让方1)持有的标的公司51%股权(转让价格为6144.48万)及对标的12242万元债权;建德新南北置业有限公司(转让方2)持有的标的公司49%股权(转让价格为5903.52万元)及对标的公司1710万元债权。若产生竞价,成交价格的增值部分为股权价格的溢价,由各转让方按各自转让股权比例分配。
重大债权债务事项根据2020年9月30日财务报表(未经审计)数据,无债权,债务情况为:应付账款262.16万元,其他应付款13953.8万元,详见附件。
提示提醒等内容
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称建德新南北置业有限公司
注册地(住所)建德市新安江街道严州大道水韵天城101幢202室
注册资本(万元)10000.000000
经济类型私营
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人陈烟土
持有产(股)权比例49%
拟转让产(股)权比例49%
产权转让行为批准情况
批准单位名称-
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、意向受让方在充分了解产权标的情况后,提交受让申请,经转让方确认受让资格后于3个工作日内交纳人民币_7800_万元的交易保证金到联交所指定的银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价确定受让方和受让价格。竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)意向受让方提交受让申请并交纳保证金后,单方撤回受让申请的。 (2)只征集到一个符合条件的竞买人 ①在联交所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; ②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。 (3)征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交有效的竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人要求撤回已递交的竞买文件的; ④不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。 (4)在被确定为受让方后,未按约定时限支付剩余交易价款的。 (5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款(含保证金)由受让方应支付的本次股权交易价款总额的50%加上本次债权转让款的20%组成,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期价款(含保证金)支付至上海联合产权交易所指定账户;剩余价款应在本次股权及债权转让工商变更且交接完成后5个工作日内支付至转让方统一指定账户,但不得超过首付款支付后六个月。受让方应提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证,并收到转让方申请后3个工作日内将首期价款支付至转让方指定银行账户。 5.转让方承诺将在本次股权及债权转让工商变更前,完成标的公司在建项目所有验收及产权证办理。转让方承诺于12月10日前完成相关验收与产权证办理。 6.意向受让方在递交受让申请时,须书面承诺以下内容: (1)同意被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将首期产权交易价款(除保证金外)与交易手续费一次性支付至联交所指定账户。 (2)已详细阅读并认可本项目涉及的审计报告等文件所揭示的内容,了解并接受标的企业的全部现状及瑕疵,并已完成对本项目的全部尽职调查,同意按照标的企业现状交接。 (3)本次受让系本方的真实意思表示。本方已经就本次交易履行了相关程序(包括内部决策程序或上级单位或者监管部门审批程序等),且上述履行程序的行为保持有效,不存在利用内幕交易等任何违法违规形式损害标的企业及标的企业股东的合法权益,本方参与本次交易的行为不存在潜在法律障碍或者纠纷。 (4)本方所提交材料及受让申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本方对上述内容的真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。 (5)本方具有良好的财务状况和支付能力。 7.产权转让涉及的债权债务处置要求 本次标的涉及的转让方对标的的公司13952万元债权自标的公司股权工商变更登记完成之日起由受让方享有。标的公司其他的债权债务由股权转让后的标的公司继续承接。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法设立且有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、本项目不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 5、国家法律、法规等规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额7800.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
【信息披露】
信息披露期自公告之日起30个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照30个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
附件
序号名称
13、【标的公司】2020Q3财务报表.pdf
214、新南北建德大酒店资产评估报告.pdf
32-大酒店股东会决议 - 修改1.pdf
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