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上海能曦实业有限公司100%股权及相关债权100万元

时间:2020-10-26 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海能曦实业有限公司100%股权及相关债权100万元
  • 【项目编号】:G32020SH1000208
  • 【标的所属行业】:批发业
  • 【标的所在地区】:上海 徐汇区
  • 【转让价格】:13911.200000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-10-26
  • 【信息披露期满日期】:2020-11-20
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海洛子投资管理有限公司 受托机构联系人:汪老师 联系电话:021-32260580
  • 【交易机构】:业务联系人: 万雅宁 联系电话: 021-62657272*324 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海能曦实业有限公司
法定代表人王庆东
成立时间2020-07-10
注册资本13070.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310104MA1FRLDU52
经营范围许可项目:货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理,电子商务(不得从事金融业务),设计、制作各类广告,从事通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机、软件及辅助设备、办公用品、电子产品、汽车零配件、服装鞋帽、建筑材料、日用百货、五金交电、机械设备、化妆品、皮革制品、金属材料、食用农产品的销售,翻译服务,财务咨询,非居住房地产租赁,停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海开通数控有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入
利润总额净利润
资产总计负债总计
所有者权益审计机构业务无法提供
企业财务报告
报表日期2020-08-31营业收入0.000000
利润总额-25.899500净利润-25.899500
资产总计13899.884000负债总计126.783500
所有者权益13773.100500









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海电气(集团)总公司
核准备案日期2020-09-28
基准日审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-08-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计13899.88000013937.980000
负债总计126.780000126.780000
净资产13773.10000013811.200000
转让标的对应评估值13811.200000





其他披露内容1、 交易背景:上海电气拟通过盘活存量资产,实现优化企业资产负债结构,加快资产运营水平与市场接轨,试水轻资产运营模式等目标。 2、 本次转让标的为上海能曦实业股份有限公司100%股权及相关债权100万元。其中,相关债权为:上海电气集团股份有限公司对上海能曦实业有限公司所享有的人民币100万元的债权。根据上海电气集团股份有限公司与上海开通数控有限公司签订的《债权转让委托函》,上海电气集团股份有限公司委托上海开通数控有限公司通过本次转让代为收取其对上海能曦实业有限公司的100万债权及相应利息。 3、 标的公司将运营委托给第三方运营公司,相关运营合同请参见附件。 4、 标的公司已将持有的物业出租给上海开通数控有限公司(下称开通数控),并已签署《租赁协议》。租赁期限到期,标的公司将与开通数控协商确认是否继续续租后面三个租赁周期、租金、租金涨幅、押金等事项。若续租,则第四年租赁周期的租金与第三个租赁周期的租金相同。相关《租赁协议》请参见附件。
重大债权债务事项相关债务为:上海电气股份有限公司对上海能曦实业有限公司提供的100万元的借款本金及利息。
提示提醒等内容评估报告特别事项说明: 1、权属资料不完整或者存在瑕疵的情形:委评房地产系被评估单位股东以实物资产作价投入,截至本次评估基准日,由于过户完税工作尚在进行,故新证尚未取得,相关权利人变更手续正在办理中。根据被评估单位提供的《上海市房地产权证》(编号:沪房地市字(2004)第000377号),其权利人为上海开通数控有限公司。 除上述事项外,资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。 评估报告其他需要说明的事项: (1)本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。 (2)委评房地产系被评估单位股东以实物资产作价投入,截至本次评估基准日,由于过户完税工作尚在进行,故新证尚未取得,相关权利人变更手续正在办理中。根据被评估单位提供的《上海市房地产权证》(编号:沪房地市字(2004)第000377号),其权利人为上海开通数控有限公司,可能存在产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项,考虑到相关税费较小,故本次评估不考虑该事项对估值造成的影响。 (3)评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被评估企业管理层多次讨论,被评估企业进一步修正、完善后,评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用,不是对被评估企业未来盈利能力的保证。 评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。 2、年度审计报告说明:新成立公司今年无年报。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海开通数控有限公司
注册地(住所)上海市徐汇区桂平路470号
注册资本(万元)3051.500000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人王庆东
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海电气(集团)总公司
批准单位名称上海电气集团股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无√) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有√ 无□) (具体为:保障标的企业长期稳定的运营) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有√ 无□) (具体为:根据《借款协议》,上海能曦实业有限公司向电气集团股份有限公司借款100万元,利息年利率为4.5675%,按日计息。受让方须在支付本次交易价款当日,将债权本金产生的利息支付至转让方指定银行账户,利息计算期间为2020年8月14日至向联交所支付交易价款当日。) 4、其他 (1)意向受让方在充分了解产权标的情况,经资格确认后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1000万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 (2)信息发布期满如只征集一个符合条件的竞买人递交保证金的,采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时间内通过产权交易系统进行报价,报价高于或者等于挂牌价格的,则该报价格成为受让价格;竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 (3)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;2)在被确定为受让方后,未按规定签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 (4)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。受让方须同意上海联合产权交易所在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划转至转让方指定账户。 (5)受让方需承诺同意本次产权转让的产权持有主体的权利交接完成日(即“产权交割日”)定义为上海联合产权交易所出具产权交易交易凭证之日所在月的最后一天,产权交割日后受让方才可参与经营管理。 (6)受让方须承诺同意在上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》之日起60天内督促标的公司到所注册地的市场监管部门办理标的公司相关工商变更登记手续。 (7)自评估基准日至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 (8)本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 (9)意向受让方须签署《保密协议》和《承诺函》,并在递交受让申请的同时递交至联交所; (10)基于《承诺函》中第二条提及的要求,意向受让方需在递交受让申请的同时向联交所提交相应的实施方案。
受让方资格条件1. 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3. 意向受让方应具有良好商业信用。 4. 意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额1000.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长4个周期。
【附件】
附件
序号名称
11、房屋租赁协议-上海能曦.docx
22、项目公司运营管理协议-上海能曦.docx
33、 承诺函-上海能曦.docx
44、保密协议-上海能曦.doc
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