| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（宝钢集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海克虏伯不锈钢有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市浦东新区通耀路21号
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| 法定代表人
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胡学发
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| 成立时间
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1998-04-07
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| 注册资本
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美元 42890.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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60739113－2
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| 经营范围
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生产不锈钢和不锈钢制品，销售自产产品并提供相关技术咨询，技术服务和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可证后开展经营业务）；在上海市浦东新区通耀路21号从事自有房屋出租。
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| 职工人数
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456人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| Outokumpu Nirosta GmbH
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5%
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 290349.050000万元
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-13100.800000万元
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-12875.450000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 167387.040000万元
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136528.160000万元
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30858.880000万元
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| 审计机构
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 236111.160000万元
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-9669.560000万元
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-9719.180000万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
|
| 175319.070000万元
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131584.740000万元
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43734.330000万元
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| 审计机构
|
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-10-31
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210216.380000万元
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18115.530000万元
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17919.210000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 月报
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154321.420000万元
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112730.680000万元
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41590.740000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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宝钢集团有限公司
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| 核准（备案）日期
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2015-10-10
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| 评估基准日
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2015-06-30
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| 基准日审计机构
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 |
| 律师事务所
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上海市华诚律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 48260.700000万元 |
49667.290000万元 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 88258.270000万元
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147710.280000万元
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| 无形资产
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| 29856.680000万元
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288728.190000万元
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| 土地使用权
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| 29853.930000万元
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283837.030000万元
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 166381.810000万元
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486111.920000万元
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| 流动负债
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| 127395.210000万元
|
127395.210000万元
|
|
| 长期负债
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| 16860.580000万元
|
16860.580000万元
|
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| 负债总计
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| 144255.800000万元
|
144255.800000万元
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| 净资产
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| 22126.010000万元
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341856.120000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本次评估涉及的主要实物资产系位于上海市浦东新区通耀路21号的房地产，其中土地面积412020平方米，房产总面积为97796.4平方米。
2、2015年10月，转让方向SKS另一股东OutokumpuNirostaGmbH出具了在其转让部分股权时放弃优先收购权的承诺。
3、老股东不放弃优先受让权。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1)评估报告载明，截止评估基准日，上海交通银行宝山支行共提供人民币短期借款53500万元和长期借款17508万元，由上海克虏伯不锈钢有限公司使用自有房屋及占用范围内的土地使用权作为抵押。抵押标的为通耀路21号房产及土地使用权。
2)评估报告载明，截止评估基准日，克虏伯公司注册资本为42890万美元，其中外方投资者出资25734万美元，占股比例为60%；中方投资者出资17156万美元，占股比例为40%。根据克虏伯公司合资合同规定，中外投资者应于2006年年底之前完成注册资本的全部出资。根据2008年2月26日董事会决议，克虏伯公司申请将注册资本未到位部分的出资期间延期至2015年年底。董事会已批准对合资合同和公司章程进行延期变更。截至2015年9月30日，注册资本中中方投资者剩余的出资额4500.6396万美元已经到位。
3)其余详见评估报告。
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| 其他信息
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无。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让人递交举牌申请后，应在其受让资格被确认后的3个工作日内向上海联合产权交易所交付人民币57820.20万元作为交易保证金。挂牌期满后如仅征集到一个意向受让人，则采用协议方式成交，该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；如征集到两家及以上符合条件的意向受让人，则在挂牌公告期满后将采取网络竞价—多次报价的交易方式。意向受让人所递交的交易保证金直接转为竞价保证金。经过竞价，产生最终受让人后，受让人递交的保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；其他竞买人递交的保证金由上海联合产权交易所按规定返还。
2.意向受让人被确定为最终受让人之日起3个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，产权转让剩余的部分价款须在转让双方签署《产权交易合同》后3个工作日期限内一次付清。
3.为保护出让人的合法经济利益，保护真实意向受让人的合法利益，杜绝非真实意向受让人，出让人在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦举牌，即为对此的承诺。当出现以下任何一种情况时，意向受让人的保证金将全部被扣除：
（1）意向受让人已有效办理受让手续后（即交付交易保证金后）单方撤回受让申请的；
（2）产生两家以上符合条件的意向受让人时未参加后续竞价程序的；
（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；
（4）意向受让人最终被确认为受让人，因为非出让人原因，受让人未与出让人达成《产权交易合同》的；
（5）出现其他违反产权转让相关规则情形的。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人，净资产不低于人民币30亿元（提供2014年度审计报告）。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。须在股权受让后在公司经营过程中及时按照公司章程和合资合同的规定为公司提供贷款或其他相应资金支持
3.本项目不接受联合受让主体。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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57820.200000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市浦东新区上南路300号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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40%
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| 拟转让产(股)权比例
|
40%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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宝钢集团有限公司
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| 批准单位名称
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宝钢集团有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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