| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海珩沣投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海茶恬园国际旅行社有限公司
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| 注册地(地址)
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江宁路445号5楼C室
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| 法定代表人
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孙玉存
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| 成立时间
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1994-06-21
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| 注册资本
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人民币 212.500000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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13222880-8
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| 经营范围
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国内旅游业务，入境旅游业务，处境旅游业务，翻译，旅游工艺品，服装，摄影器材，健身器材
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| 职工人数
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220人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 35946.997170万元
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13.292372万元
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9.834538万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 12053.294508万元
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11761.010152万元
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292.284356万元
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| 审计机构
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上海沪江诚信会计师事务所有限公司
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 37108.669846万元
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25.519269万元
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18.490335万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 10092.882675万元
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9810.524263万元
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282.358412万元
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| 审计机构
|
上海沪江诚信会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-10-31
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22371.807156万元
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7.845282万元
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6.142354万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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22748.450598万元
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22450.745673万元
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297.704925万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中粮集团有限公司
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| 核准（备案）日期
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2015-11-04
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| 评估基准日
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2015-03-31
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| 基准日审计机构
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上海沪江诚信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海众律律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 15663.410000万元 |
15649.990000万元 |
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| 固定资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 15667.690000万元
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15655.280000万元
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| 负债总计
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| 15375.090000万元
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15373.900000万元
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| 净资产
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| 292.600000万元
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281.380000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、评估基准日期后被评估单位的股东发生股权转让，孙玉存将持有标的公司28%股权转让给了万智亮，并完成了工商变更。
2、标的公司股东不放弃优先购买权。
3、具体内容详见资产评估报告。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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特别事项说明第六条：应付股利账面值135,101.49元，该笔款项由于发生时间较长，相关人员已离职，相关资料已无法找到，无法核实其真实性，本次以审计后的账面值列示。
第七条：截止评估基准日，被评估单位租赁情况详见评估报告，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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是
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| 管理层（自然人）
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| 姓名
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所在单位
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职务
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现持有比例
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拟受让比例
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受让资金来源
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| 高国兴
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上海茶恬园国际旅行社有限公司
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董事
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5%
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36%
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自有
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| 管理层（法人）
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| 是否进行了经济责任审计(法人)
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否
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| 是否改变标的企业主营业务
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否
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| 是否对标的企业进行重大重组
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币30.3万元到产权交易机构的指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
A． 只征集到一个符合条件的竞买人时：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
B． 征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
C． 违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
4.受让方在支付完毕全部价款后，出让方配合受让方完成标的公司股东变更及相关工商备案手续。
5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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30.300000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海茶叶进出口公司
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| 注册地（住所）
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曲阳路789号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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其他企业
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| 持有产(股)权比例
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36%
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| 拟转让产(股)权比例
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36%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中粮集团有限公司
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| 批准单位名称
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中粮集团有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长10个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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