| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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江苏华宇通用航空有限公司
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| 注册地(地址)
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解放路101号5楼
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| 法定代表人
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陈云江
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| 成立时间
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2005-04-08
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| 注册资本
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人民币 11000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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77203371-8
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| 经营范围
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陆上石油服务、直升机机外载荷飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、直升机引航作业、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行；航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查；航空护林、空中拍照等。 国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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| 职工人数
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55人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
|
否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 4807.042247万元
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-360.064530万元
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15.012309万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 12837.630923万元
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11097.681003万元
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1739.949920万元
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| 审计机构
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 3271.787703万元
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-1231.719890万元
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288.154010万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 12692.484108万元
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10967.546497万元
|
1724.937611万元
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| 审计机构
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中兴华富华会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-09-30
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1775.638494万元
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-2320.512715万元
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-1445.244008万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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16060.610442万元
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15765.904530万元
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294.705912万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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中和资产评估有限公司江苏分公司
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| 核准（备案）机构
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江苏省国资委
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| 核准（备案）日期
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2015-09-21
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| 评估基准日
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2015-05-31
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| 基准日审计机构
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江苏安信会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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江苏世纪同仁律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 3562.750000万元 |
3743.090000万元 |
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| 固定资产
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| 10597.170000万元
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16069.200000万元
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 14178.620000万元
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20730.980000万元
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| 流动负债
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| 13125.150000万元
|
13125.150000万元
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| 负债总计
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| 13125.150000万元
|
13125.150000万元
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| 净资产
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| 1053.470000万元
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7605.830000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、标的公司老股东不放弃优先受让权。
2、本次江苏华宇通用航空有限公司95.45%股权转让价格为7259.77万元；债权价格为:
11163.9000万元。
3、华宇公司是江苏省首家定位于城市综合航空服务保障功能的通用航空企业，是国内首家省属国有通航运营企业。公司于2005年2月取得民航总局颁发的通用航空甲类筹建资质，2007年1月正式获得商业非运输航空运营资格，同年6月获得CCAR－91部（商业飞行）、CCAR145部（机务维修）资格。公司目前自有直升机2架，米-171、卡—32直升机各1架。
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| 重大债权债务事项
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1）应付江苏航空产业集团有限责任公司借款本金10000万元及至2015年5月31日的应付利息1163.9万元，已作为债权与标的企业95.45%股权一起转让。该1亿元借款2015年6月1日至标的企业股权工商变更登记日的利息仍由标的企业支付。
2）应付交通银行石门坎支行借款本金1000万元及应付利息10.7万元，截止2015年6月17日已偿还。
3）应付江苏航空产业集团有限责任公司借款本金200万元及应付利息0.368333万元，截止2015年7月17日已偿还。
4）应收中国民用航空局护林补贴款1390.7万元，截止2015年7月17日已收回844万元。
5）债权债务详见评估报告明细表。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1）标的公司原拥有直升机三架，其中，A-119直升机因2013年11月12日事故尾桨变距拉杆突然折断受损，已获得保险公司整机全损赔偿1360万元，该直升机残值已作报废处理。详见评估报告。
2）车牌号为苏A01501的奥迪A6轿车系标的公司于2007年向其股东购买所得，但至评估基准日2015年5月31日并未办理过户手续。详见评估报告。
3）评估基准日至评估报告提出日期之间，由于中国人民银行对银行贷款的利率进行调整，原一年期期贷款的利率由年息5.1%降至4.85%，此事项将影响直升机评估的资金成本。
所评估资产及负债除上述事项外，其他无重大变化，价格标准也无重大变化。
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| 其他信息
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详见评估报告
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须书面承诺同意《江苏华宇通用航空有限公司改制员工 安置方案》中的所有条款。成功受让确保标的公司严格按照方案执行。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。违规、违约情形包括：（1）只征集到一个符合条件的竞买人时，A.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B.在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。C.未按产权交易合同约定支付交易价款的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人，A.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C.竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。D.未按产权交易合同约定支付交易价款的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付的方式支付。产权交易合同签订之日起5个工作日内一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。
5.评估基准日至产权交易完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由出受双方共同委托审计机构经审计后，由出让方按原出资比例承接。
6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
7.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让人应为合法存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的相关材料：1）2014年度审计报告2）最近财务报表。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
5.本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采用匿名委托或信托方式参与受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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3000.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
江苏航空产业集团有限责任公司
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| 注册地（住所）
|
南京市中山北路95号江苏议事园大厦31楼
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
45%
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| 拟转让产(股)权比例
|
45%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
江苏交通控股有限公司
|
| 批准单位名称
|
江苏省国资委
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|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
中国东方航空江苏有限公司
|
| 注册地（住所）
|
南京市禄口国际机场
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
27.27%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
27.27%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国东方航空集团公司
|
| 批准单位名称
|
中国东方航空集团公司
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
江苏交通控股有限公司
|
| 注册地（住所）
|
南京市中山东路291号
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
23.18%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
23.18%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
江苏省国资委
|
| 批准单位名称
|
江苏省国资委
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起30个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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