| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海誉慈企业管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海芯迈科技有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市嘉定区平城路811号409室
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| 法定代表人
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陈斐利
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| 成立时间
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2012-08-16
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| 注册资本
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人民币 2100.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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中外合资经营企业
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| 经营规模
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未知
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| 组织机构代码
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05129288-3
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| 经营范围
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从事半导体科技、集成电路科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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| 职工人数
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23人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 339.610000万元
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-169.000000万元
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-169.000000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 585.670000万元
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22.170000万元
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563.500000万元
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| 审计机构
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上海财瑞会计师事务所有限公司
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-122.060000万元
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-122.060000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 132.760000万元
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0.260000万元
|
132.500000万元
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| 审计机构
|
上海财瑞会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-09-30
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310.650000万元
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-489.620000万元
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-489.520000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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1340.030000万元
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66.050000万元
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1273.980000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海立信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海联和投资有限公司
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| 核准（备案）日期
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2015-10-26
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| 评估基准日
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2015-07-31
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| 基准日审计机构
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上海财瑞会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海誉嘉律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 1420.100501万元
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2620.000000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、本次股权转让采用收益法评估结果。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同，工资福利待遇不变。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币405万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1、只征集到一个符合条件的竞买人
（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
2、征集到两个及以上符合条件的竞买人
（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.在评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让比例承接。
5.《产权交易合同》生效条件为：转让方与受让方签订的产权交易合同在获得商务部门批准后生效。
6.本次产权交易价款采用一次性支付，受让方应在满足下列全部四项条件（①产权交易合同签署②交易所出具交易证明③商务委审批④产权交易合同生效）后的5个工作日内将全部交易款（含交易保证金）支付至产权交易机构指定账户；产权交易机构在出具产权交易凭证、收到商务委审批及收到转让方收据后3个工作日内，将上述价款划至转让方账户。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力，并提供银行出具的不低于挂牌价的存款证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良信用记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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405.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海联和投资有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市高邮路19号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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国有企业
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| 持有产(股)权比例
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28.57%
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| 拟转让产(股)权比例
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28.57%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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省级其他部门
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| 所属集团或主管部门名称
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上海联和投资有限公司
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| 批准单位名称
|
上海联和投资有限公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海新微电子有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市长宁区长宁路865号5号楼713室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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14.29%
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| 拟转让产(股)权比例
|
14.29%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国科学院上海微系统与信息技术研究所
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| 批准单位名称
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中国科学院上海微系统和信息技术研究所
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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