| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海润巍投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司
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| 注册地(地址)
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兰考县酒厂前街1号
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| 法定代表人
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徐铭伟
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| 成立时间
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1997-06-20
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| 注册资本
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人民币 1000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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17103863-6
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| 经营范围
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葡萄酒、果酒、饮料、纯净水、花生油和保健生产、销售保健食品生产销售（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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| 职工人数
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93人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-8.064269万元
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-8.064269万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 403.846521万元
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2379.166317万元
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-1975.319796万元
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| 审计机构
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-10-31
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-12.446859万元
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-12.446859万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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123.794504万元
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2111.561159万元
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-1987.766655万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京中企华资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构
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中国华润总公司
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| 核准（备案）日期
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2015-12-11
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| 评估基准日
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2015-06-30
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| 基准日审计机构
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京市金杜（深圳）律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 122.616092万元
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166.700000万元
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| 资产总计
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| 123.771092万元
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167.920000万元
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| 流动负债
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| 负债总计
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| 2103.123934万元
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2103.120000万元
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| 净资产
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| -1979.352842万元
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-1935.200000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.1997年6月，兰考县葡萄酒厂以厂房、土地使用权和设备作价250万元对三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司投资后，该土地房屋一直未办理过户手续。
2.纳入评估范围的房屋建筑物未办理房屋所有权证,但权益归三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司享有所有,该房产以企业申报并经评估人员核实后的面积为准。本次评估未考虑未来能否办理所有权证及实际办证面积与本次评估面积的差异以及办证事宜所产生的相关费用对本次评估结论的影响。
3.纳入评估范围的房屋建筑物所占用土地使用权已处置。2011年8月4日，兰考县葡萄酒厂通过挂牌的方式转让位于河南省开封市兰考县酒厂前街1号地块宗地56941.50平方米，转让价款680万元，转让标的仅为该块宗地，不包含地面附属物，由于该块宗地的转让，三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司在该块宗地上的房屋建筑物的权益可能无法实现。
4.2015年7月三九企业集团（深圳南方制药厂）收到受让三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司所占场地的河南浙兴置业有限公司的《函》，该函称由于该土地三年多的时间未交付河南浙兴置业公司使用，给其造成的经济损失如下：（1）增加其财务成本367.20万元，土地使用费136.66万元，酒厂占用土地按兰考市价的租赁费614.90万元，合计1118.76万元。评估人员未考虑该评估事项对评估结论的影响。
5.三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司存在以下相关诉讼事项:（1）华润三九医药股份有限公司2014年向江苏省南京市中院提起诉讼，请求赔偿原告共计人民币112万元；目前该案已由江苏省高级人民法院受理，案件未开始审理，关于此事项将对三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司可能产生的负债及产生负债的金额存在不确定性。（2）重庆市第五中级人民法院对华润三九医药股份有限公司的商标侵权诉讼于2014年11月6日作出的（2014）渝五中法民初字第00517号民事判决书判令“三九企业集团兰考生物制品有限公司（为标的企业的子公司）于本判决生效后十日内赔偿原告华润三九医药股份有限公司经济赔偿和可合理开支共计10万元和案件受理费3488元”、2014年12月2日做出的（2014）渝五中法民初字第00518号民事判决书判令“三九企业集团兰考生物制品有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告华润三九医药股份有限公司经济赔偿和可合理开支共计8万元和案件受理费3488元”。截止报告日三九企业集团兰考生物制品有限公司并未向原告华润三九医药股份有限公司支付赔偿款、案件受理费及迟延支付的利息。（3）2015年7月自然人徐新建向安徽省濉溪县人民法院提起诉讼，称自己购买的三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司生产的“猴菇养生乳”不符合食品安全标准，诉讼请求三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司赔偿其人民币11200元。目前该案尚未开始审理，传票通知开庭日为2015年10月15号。（4）2015年7月华润三九医药股份有限公司以三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司蛋白食品分公司、三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司、安徽金麦乐面业有限公司和深圳市耕园工贸有限公司为被告向深圳市龙岗人民法院提起商标侵权诉讼，请求法院判令四被告赔偿其经济损失人民币30万元。(5)根据转让方初步了解的信息，标的企业与华润三九存在共计18件案件纠纷（含以上披露的案件），合计诉讼标的约为1092万元。（6）披露中涉及的诉讼案件，转让方无法对各方实现法律诉求的可能性进行评价。（7）可能存在的其他诉讼。
6.转让方要求受让方最迟不超过2016年6月30日以前将标的企业三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司及所有下属机构（子公司和分公司，含控股和非控股）的名称更名为不含“三九”字号的企业名称，且在产权转让后，禁止一切对“三九”字号使用，受让方不得以任何形式侵害华润三九医药股份有限公司持有的“999”商标专用权，且受让方在本次交易后转让其持有的股权的，应保证其后手履行上述义务。
7.标的企业三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司尚有应付职工薪酬、欠付员工集资款、社保及滞纳金等职工安置费用共计13,038,023.17元（预计），其中，所欠社保费用产生的滞纳金和利息约468.37万元。
8.由转让方协调上级主管单位三九企业集团（深圳南方制药厂）先行出资解决部分职工安置费用；标的企业所欠社保费用产生的滞纳金和利息，由标的企业负责向兰考县政府申请豁免；
9.标的企业若获兰考县政府给予的原来所占场地的土地出让金返还优惠的，须将该优惠作为对价弥补三九企业集团（深圳南方制药厂）已先行支付的职工安置费用，受让方应协调各方使标的企业及时支付该笔款项。
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| 重大债权债务事项
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转让方深圳市三九经贸发展有限公司所持标的企业三九企业集团兰考葡萄酒业有限公司债权资产账面价值801.17万元，经过对债权进行综合分析，确定债权回收率为7.98%，债权评估值63.93万元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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否
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币19万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后全部转为交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为交易价款。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起10个工作日内将剩余交易价款一次性支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可没收该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①竞买人递交受让材料缴纳保证金后，单方面撤回受让申请的；②在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；③在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①竞买人递交受让材料缴纳保证金后，单方面撤回受让申请的；②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同、支付产权交易价款的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权与债权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。意向受让方须承诺在递交受让申请时，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿接受标的企业之现状。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为依法成立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，应提供银行良好资信证明及不低于挂牌价格的银行资金证明。
3.意向受让方应具有良好商业信用、无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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19.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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深圳市三九经贸发展有限公司
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| 注册地（住所）
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深圳市罗湖区三九大酒店508室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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75%
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| 拟转让产(股)权比例
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75%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国华润总公司
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| 批准单位名称
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中国华润总公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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