泽威有限公司100%股权及转让方对泽威有限公司相当于人民币855,812,409元的债权 |
| 时间：2016-01-15 10:00:31 来源： 作者： |
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泽威有限公司100%股权及转让方对泽威有限公司相当于人民币855,812,409元的债权 (上海联合产权交易所 产股权项目 详细内容) |
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| 转让标的名称 |
泽威有限公司100%股权及转让方对泽威有限公司相当于人民币855,812,409元的债权 |
| 项目编号 |
G316SH1008290 |
挂牌价格 |
269204.000000万元 |
| 挂牌起始日期 |
2016-01-15 |
挂牌期满日期 |
2016-02-17 |
| 标的所在地区 |
英属维尔京群岛 |
标的所属行业 |
投资与资产管理 |
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0
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| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海地久产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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泽威有限公司
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| 注册地(地址)
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P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town, Tortola,British Virgin Islands
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| 法定代表人
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Kwok Man Leung/Fei Yiping
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| 成立时间
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2014-09-02
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| 注册资本
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美元 0.000100万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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-
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| 经营范围
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投资
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| CITIC Hong Kong (Holdings)Limited
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100%
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-1.811400万元
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-1.811400万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 108522.193300万元
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108524.003900万元
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-1.810600万元
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| 审计机构
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KPMG HONG KONG
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-11-30
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-1.491400万元
|
-1.491400万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 季报
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108523.428700万元
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108526.730800万元
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-3.302000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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银信资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国中信集团有限公司
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| 核准（备案）日期
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2015-12-25
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| 评估基准日
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2015-06-30
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| 基准日审计机构
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KPMG HONG KONG |
| 律师事务所
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北京市中伦律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 85580.601600万元 |
85580.601600万元 |
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| 长期投资
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| 0.000100万元
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178064.757000万元
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| 资产总计
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| 85580.601700万元
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263645.358600万元
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| 流动负债
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| 85582.423800万元
|
85582.423800万元
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| 负债总计
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| 85582.423800万元
|
85582.423800万元
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| 净资产
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| -1.822100万元
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178062.934800万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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截止评估基准日2015年6月30日，泽威有限公司账面欠转让方的股东中信泰富有限公司其他应付款合计人民币855,812,409元。(审计报告中显示：1,085,230,039港元)，根据CITICHongKong(Holdings)Limited2015年11月30日与中信泰富有限公司签订的《债权转让书》约定，中信泰富有限公司将截至2015年6月30日其持有的对泽威有限公司的1,085,230,039港元债权，转移给CITICHongKong(Holdings)Limited，本次挂牌的债权以人民币表述，该债权折合人民币855,812,409元，标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币1,836,227,591元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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本项目转让方提供的审计报告、财务报表为港元表示，本项目公告中披露的所有数据均为以评估基准日（2015年6月30日）中国人民银行公布的港元对人民币中间价折算的人民币。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余70%价款应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至转让方指定账户。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及企业的债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户（含股权转让价款及债权）；其余价款应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付到转让方指定的香港账户（该账户仅接受港币）。在受让方支付完成所有交易价款后，交易机构出具交易凭证。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交足额交易保证金到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.自评估基准日至产权交割完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.若受让方在签订产权交易合同后逾期支付价款，则每逾期一日应按逾期支付部分价款的千分之五向转让方支付违约金，逾期超过三十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方赔偿损失。
7.受让方需承诺：1）意向受让方须自行获得对外投资相关许可（如适用）。2）本项目转让方仅接受港币作为最终支付货币，最终转让方收到的港币为：以尾款交款当日中国银行公布的港元对人民币的卖出价作为结算汇率，全部转让价款除以该汇率，即转让方应该收到的港币。3）在股权交割后12个月内将促使标的企业（含上海中信国健药业股份有限公司）不再使用含“中信”在内的字号、商标，并注销或无偿转让该等商标。4)受让方摘牌后，受让方须促使中信国健与受让方、中国中信集团有限公司、中信泰富有限公司、泽威有限公司签署共同协议，协议中明确中信国健应在一年过渡期内完成变更企业名称、完成注销或无偿转让“中信”相关商标的工作，并逐步减少对含有“中信”相关商标的使用，一年过渡期截止完全停止对含有“中信”相关商标的使用，并明确约定一旦违反将追究违约方的法律责任。
8.在受让方上述款项全部支付完毕后15个工作日内转让方配合受让方办理相关变更事项。
9.受让方需知晓：①本次转让标的为泽威有限公司100%股权及转让方对泽威有限公司相当于人民币855,812,409元债权，挂牌价为人民币269,204万元，其中标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币1，836，227，591元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分系标的公司100%股权价格的溢价。
②本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
③标的公司泽威有限公司本身并不从事生产和销售业务，泽威有限公司通过下属全资子公司富健药业有限公司拥有上海中信国健药业股份有限公司43.42%股权，上海中信国健药业股份有限公司从事生物制品研究、开发、生产和销售。标的公司的核心资产为标的公司通过其全资子公司持有的上海中信国健药业股份有限公司43.42%股权。
④交易保证金设定为80000万元人民币或等值港元（以划款当日中国人民银行公布的港币对人民币中间汇率为准）。
⑤自评估基准日至产权交割完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
⑥本次股权转让完成后，转让方届时以现状将公司交付给受让方。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方或其全资控股企业需属于生物医药、生物工程产品等行业（以营业执照经营范围为准）。
2.截止2015年6月底，意向受让方或其全资控股企业经审计净资产不低于人民币50亿元（如是上市公司,以上市公司提供的半年度公开财报为准）。
3.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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80000.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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CITIC Hong Kong (Holdings) Limited
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| 注册地（住所）
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32/F,CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL,HK
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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100%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国中信集团有限公司
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| 批准单位名称
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中国中信股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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| 交易机构 |
| 经办部门
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北京总部
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| 交易机构项目负责人
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顾文倩
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联系电话
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021-62657272-178
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| 交易机构项目经办人
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王凌智
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联系电话
|
021-62657272-266
|
| 传真
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021-63410333
|
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| 受托机构 |
| 受托机构名称
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上海地久产权经纪有限公司
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| 受托机构电话
|
021-64734212
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| 受托机构联系人
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李祥
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