| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海沪昌佘山度假村
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| 注册地(地址)
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松江区佘山镇陈坊桥南
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| 法定代表人
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黄建辉
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| 成立时间
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1994-05-18
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| 注册资本
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人民币 500.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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国有与集体联营企业
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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13415145-3
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| 经营范围
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酒店管理，百货零售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-25.490000万元
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-25.490000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 316.240000万元
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15.770000万元
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300.460000万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-23.350000万元
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-23.350000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 340.230000万元
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14.270000万元
|
325.960000万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-11-30
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-31.110000万元
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-31.110000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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286.370000万元
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17.020000万元
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269.350000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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宝钢集团有限公司
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| 核准（备案）日期
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2015-12-17
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| 评估基准日
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2015-09-30
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| 基准日审计机构
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上海东华会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海源法律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 固定资产
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| 221.240000万元
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305.060000万元
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| 无形资产
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| 资产总计
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| 301.020000万元
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1521.240000万元
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| 流动负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 281.190000万元
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1501.410000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、本次转让为上海沪昌佘山度假村100%产权，公司章程明确宝钢集团上海五钢有限公司（以下简称五钢公司）投资比例为75%；上海陈坊实业有限公司（以下简称陈坊实业）投资比例为25%，因后期投资变化，经双方股东确认，五钢公司实际投资比例为88.93%；陈坊实业实际投资比例为11.07%，并约定利润分配、或企业动迁补偿、转让、关闭等均以此投资比例为准。据此，本次转让后的净收益按转让双方实际投资比例即：宝钢集团上海五钢有限公司为88.93%和上海陈坊实业有限公司为11.07%进行分配入账。
2、目前上海沪昌佘山度假村内尚有已过租赁期限不愿退出的一家原租赁户非法占用，上海沪昌佘山度假村已通过司法途径对其诉讼【（2012）松民三（民）初字第2867号】，法院判决要求其无条件撤离，因各种原因其尚未搬离，提请意向受让人充分考虑举牌后需协助法院强制执行做好原租赁户的清退工作，转让方不再承担清退责任。
3、上海沪昌佘山度假村位于上海松江区外青松公路9032号，主要资产包括土地和建筑物，其中土地面积6333平方米，土地性质为集体所有，用途是旅游，证载房屋共13幢，建筑面积4055平方米（实际有细微调整，按现场实际勘察为准）。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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根据评估报告“十二、特别事项说明”：
1）上海沪昌佘山度假村在原承租方租赁期限到期后，第二次竞价招租过程中，原承租人采取“一不参与公司招租方案、二索要巨额赔偿、三到期不撤退”的顽固坚守办法，在多次沟通无果后，上海沪昌佘山度假村决定通过法院诉讼对其实施清退，在集团法律事务部的支持下，2013年9月二审终结，裁定原承租人限期迁出原承租场所，度假村于同年10月29日向松江区法院申请强制执行。由于原承租人一是在当地没有其他居住地，二是承租场所还有二户次承租户在经营，三是没有其他可供执行财产，故强制执行有难度。因原租赁户的无理滞留，致使度假村从2011年合同到期后未能取得任何收益，从法院判决后难以执行的情况判断，度假村还将持续亏损。提请报告使用者关注该事项对评估价值可能产生的影响。
2）经上海沪昌佘山度假村股东双方确认，为了工商登记完成股东变更手续，在双方股权变动无法作工商变更的前提下，双方重新签订的联营协议中，对投资比例暂不作变动，形式上仍按照目前工商登记注册的比例，由宝钢集团上海五钢有限公司持股75%，上海陈坊（集团）有限公司25%。而投资双发真实的股权投资比例依然是宝钢集团上海五钢有限公司88.93%，上海陈坊（集团）有限公司11.07%。上海沪昌佘山度假村的利润分配或企业动迁补偿、转让、关闭等均以此实际投资比例为准。
3）上海沪昌佘山度假村成立于1994年5月18日，由原宝钢集团五钢有限公司控股子公司上海沪昌特钢股份有限公司（以下简称沪昌公司）和上海陈坊型材联合公司共同投资成立，合营期限38年。评估范围内的无形资产—土地使用权系上海陈坊型材联合公司作价投入，权属性质为集体，用途为旅游。根据《上海沪昌佘山度假村章程》约定，双方如一致同意延长合营期限，应在合营期满六个月前提出书面申请，经批准后方能延长。故本次评估不考虑合营期限对土地使用权价值的影响。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。本次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，上海沪昌佘山度假村的全部债权、债务与转让方企业无关。
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币600万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1、只征集到一个符合条件的竞买人
（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2、征集到两个及以上符合条件的竞买人
（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让人被确定为最终受让人之日起5个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，产权转让剩余的部分价款须在转让双方签署《产权交易合同》后5个工作日期限内一次付清。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让人应是中国境内注册并续存的独立法人。
2.意向受让人应信誉良好，无欺诈和不良经营记录。
3.意向受让人不得采用联合受让或信托、委托等方式进行交易及受让。
4.意向受让人须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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600.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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宝钢集团上海五钢有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市宝山区同济路303号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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75%
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| 拟转让产(股)权比例
|
75%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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宝钢集团有限公司
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| 批准单位名称
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宝钢集团有限公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海陈坊实业有限公司
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| 注册地（住所）
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松江区陈坊桥北首
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| 经济类型
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集体
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| 公司类型（经济性质）
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国有与集体联营企业
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| 持有产(股)权比例
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25%
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| 拟转让产(股)权比例
|
25%
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| 产权转让行为批准情况 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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