上海东源企业发展股份有限公司5327万股股份（占总股本70.398%） |
| 时间：2016-03-03 10:00:31 来源： 作者： |
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上海东源企业发展股份有限公司5327万股股份（占总股本70.398%） (上海联合产权交易所 产股权项目 详细内容) |
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| 转让标的名称 |
上海东源企业发展股份有限公司5327万股股份（占总股本70.398%） |
| 项目编号 |
G316SH1008328 |
挂牌价格 |
7376.130000万元 |
| 挂牌起始日期 |
2016-03-03 |
挂牌期满日期 |
2016-03-31 |
| 标的所在地区 |
上海 |
标的所属行业 |
贸易业 |
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0
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| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海东源企业发展股份有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市中山北路2000号14楼
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| 法定代表人
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计宏梅
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| 成立时间
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1999-06-18
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| 注册资本
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人民币 7567.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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63150233-0
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| 经营范围
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销售土产、机电、百货、纺织服装、粮油食品（限零售）、五金、化工产品（除危险品），经营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实业核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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| 职工人数
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50人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 177807.800000万元
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367.360000万元
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281.400000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 51894.280000万元
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31698.810000万元
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20195.470000万元
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| 审计机构
|
上海新正光会计师事务所有限公司
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
|
净利润
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| 163957.730000万元
|
408.250000万元
|
291.740000万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 54178.810000万元
|
34264.740000万元
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19914.070000万元
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| 审计机构
|
上海新正光会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-09-30
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33460.110000万元
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-10426.160000万元
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-10415.270000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
|
所有者权益
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| 月报
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25962.380000万元
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23.000000万元
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2.000000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国东方资产管理公司
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| 核准（备案）日期
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2015-12-29
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| 评估基准日
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2015-08-31
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| 基准日审计机构
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上海经隆会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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北京盈科（上海）律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 10129.730000万元 |
9569.480000万元 |
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| 长期投资
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| 3062.200000万元
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2741.260000万元
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| 固定资产
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| 730.990000万元
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3586.690000万元
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| 无形资产
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| 2741.640000万元
|
9472.680000万元
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| 资产总计
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| 27671.860000万元
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36377.410000万元
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| 流动负债
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| 20459.730000万元
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20459.730000万元
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| 长期负债
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| 5440.000000万元
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5440.000000万元
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| 负债总计
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| 25899.730000万元
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25899.730000万元
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| 净资产
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| 1772.130000万元
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10477.680000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、上海东源企业发展股份有限公司对外长期投资共计4家，分别为：上海东晖国际贸易有限公司、上海森海家具有限公司、上海倍源木业有限公司和江苏久源投资有限公司。其中，上海森海家具有限公司、上海倍源木业有限公司拟进行清算注销，目前已完成税务申报等相关工作；江苏久源投资有限公司股权已质押。
2、标的企业公司章程规定了发起人具有股权转让的优先购买权，标的企业现股东中仅有上海桃浦实业有限公司为发起人，其余股东均不是发起人，由于上海桃浦实业有限公司本次拟共同挂牌转让其所持有的标的企业股权，并承诺放弃本次股权转让中其他股东拟转让的股权的优先购买权，故本次股权转让不涉及股东优先购买权。
3、根据各转让方的内部决议、上级批复及相关债权人要求，本次标的企业股权转让完成后，标的企业原股东拟收购下属子公司上海东晖国际贸易有限公司100%股权。收购价格以上海东晖国际贸易有限公司评估报告确定的净资产值为参考，确定为人民币1元。
4、根据评估报告，截至2015年8月31日，标的企业尚欠建行黄浦支行借款5440万元。评估基准日后，标的企业于2015年9月15日归还了10万元，截至目前，共欠建行黄浦支行借款5430万元。
5、2014年6月，标的公司向股东上海麒佑实业有限公司借款3550万元，借款期限至2014年12月底。根据评估报告，截至评估基准日，尚有420万元本金未能归还。因利息未付账上未能得到体现，实际标的公司应归还上海麒佑实业有限公司借款本金及利息共计700万元。
6、根据标的企业2013年度董事会决议和普陀区税务局出具的《境内企业利润分配通知单》，标的企业应分配给股东上海桃浦实业有限公司股利925070元，因标的企业财务工作原因，该笔股利未能在评估报告中予以体现。
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| 重大债权债务事项
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根据评估报告，标的企业及其下属子公司部分贷款已逾期，具体请参见评估报告。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、经评估人员清查，上海东源企业发展股份有限公司及其下属子公司借款金额合计207,022,414.44元，明细请参见评估报告之“特别事项说明”第三条，具体情况如下：
（1）上海东源企业发展股份有限公司短期借款评估明细表序号1#，为向工商银行的借款15,133,417.69元。根据借款合同，借款金额为16,338,768.85元，借款期限为2015年1月13日至2015年4月10日到期，由上海市中山北路2000号14楼房产进行抵押以及上海木材进出口有限公司担保；短期借款评估明细表序号2#，为向工商银行的借款8,900,000.00元。根据借款合同，借款金额为10,000,000.00元，借款期限为2015年2月2日至2015年4月20日到期，由上海市中山北路2000号14楼房产进行抵押以及上海木材进出口有限公司担保；短期借款评估明细表序号3#，为向工商银行的借款13,350,000.00元。根据借款合同，借款金额为14,950,000.00元，借款期限为2015年3月2日至2015年5月22日到期，由上海市中山北路2000号14楼房产进行抵押以及上海木材进出口有限公司担保。截止评估基准日，上述借款均已逾期，账面值为尚未归还的本金，公司尚未与银行协商确定利息以及相关罚款等事项。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
（2）上海东源企业发展股份有限公司短期借款评估明细表序号4#-13#，为公司押汇、信用证逾期转为中国银行、中信嘉华以及中信古北的借款，合计金额54,117,230.19元。截止评估基准日，上述借款均已逾期，账面值为尚未归还的本金，公司尚未与银行协商确定利息以及相关罚款等事项。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
（3）上海东源企业发展股份有限公司短期借款评估明细表序号14#，为公司信用证逾期转为建设银行的借款15,900,000.00元，由上海木材进出口有限公司担保。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
（4）上海东源企业发展股份有限公司长期借款评估明细表序号1#-2#，为公司向建设银行的借款，合计金额54,400,000.00元，由宝山项目（固定资产-房屋建筑物评估明细表序号3#-29#以及无形资产-土地使用权序号1#-2#）进行抵押。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
（5）上海东晖国际贸易有限公司短期借款评估明细表序号1#，为向中国银行的借款9,838,677.82元。根据借款合同，借款金额为10,000,000.00元，借款期限为2014年12月3日至2015年6月3日到期，由上海东源企业发展股份有限公司和上海香料油进出口有限公司担保。截止评估基准日，上述借款已逾期，账面值为尚未归还的本金，公司尚未与银行协商确定利息以及相关罚款等事项。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
（6）上海东晖国际贸易有限公司短期借款评估明细表序号2#-4#，为公司押汇逾期转为天津银行的借款，合计金额12,238,541.67元。截止评估基准日，上述借款均已逾期，账面值为尚未归还的本金，公司尚未与银行协商确定利息以及相关罚款等事项。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
（7）上海东晖国际贸易有限公司短期借款序号5#、6#，为公司应付票据逾期转为天津银行的借款，合计金额14,609,764.13元。截止评估基准日，上述借款均已逾期，账面值为尚未归还的本金，公司尚未与银行协商确定利息以及相关罚款等事项。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
8）上海木材进出口有限公司短期借款评估明细表序号1#，为向交通银行的借款795,000.00元。根据借款合同，借款金额为4,000,000.00元，借款期限为2014年7月2日至2015年6月24日到期，由上海联合融资担保有限公司担保；短期借款评估明细表序号2#，为向交通银行的借款795,000.00元。根据借款合同，借款金额为5,000,000.00元，借款期限为2015年1月9日至2015年7月6日到期，由上海东源企业发展股份有限公司担保。截止评估基准日，上述借款均已逾期，账面值为尚未归还的本金，公司尚未与银行协商确定利息以及相关罚款等事项。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
（9）上海香料油进出口有限公司短期借款评估明细表序号1#，为公司向中国银行的借款6,944,782.94元。根据借款合同，借款金额为7,000,000.00元，借款期限为2014年11月13日至2015年5月13日到期，由上海东源企业发展股份有限公司和上海东晖国际贸易有限公司提供担保。截止评估基准日，上述借款已逾期，账面值为尚未归还的本金，公司尚未与银行协商确定利息以及相关罚款等事项。本次评估结论未考虑上述事项对评估结论发生的影响，提请报告使用者关注。
2、截止评估报告出具日，上海东源企业发展股份有限公司其他应付账款中，有应付江苏南通二建集团有限公司的宝山项目工程款45,000,000.00元，提请报告使用者关注。
3、江苏久源木业有限公司2014年6月向江苏银行启东支行借款15,000,000.00元，到期日为2015年6月23日，由上海东源企业发展股份有限公司和启东滨海开发公司提供保证。2015年6月23日，由于江苏久源木业有限公司未能按期归还银行借款，银行扣划担保人启东滨海开发公司账户资金15,000,000.00元。鉴于江苏久源木业有限公司已经停产，无力偿还，上海东源企业发展股份有限公司作为保证人代为偿还该笔借款，上海东源企业发展股份有限公司应收江苏久源木业有限公司的该款项按偿债比0.6265估算坏账损失，提请报告使用者关注。
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| 其他信息
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无。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：1、经标的公司及其股东与债权人协商，经相关债权人出具书面文件同意，本次股权公开挂牌转让，作为受让条件之一，受让方应代东源股份偿还总计为人民币14266.49万元的债务（约为标的公司债务总额的55%），债务偿还方式为由受让方将上述金额的资金支付至东源股份账户，由东源股份按下述方式偿还债权人：
（1）偿还江苏南通二建集团有限公司的项目工程款人民币4,500万元；
（2）偿还中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行借款人民币5,430万元；
（3）偿还股东借款，股东借款本息合计人民币700万元，债权人为东源股份股东上海麒佑实业有限公司；
（4）偿还应付股利，其中，应付给股东东方资产股利人民币173.5825万元，应付给股东桃浦实业股利人民币92.507万元，应付股利合计为人民币266.0895万元。
（5）在偿还完毕上述债务后，剩余资金按照同等比例偿还东源股份其他债务。
2、除应付股利及按照上述偿还方式偿还的债务外，东源股份其他债务由本次股权转让完成后的东源股份继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2212.8万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，同意在本次产权交易股权变更完成后30日内，标的企业将上海东晖国际贸易有限公司100%股权对外转让，转让价格以截至2015年8月31日的上海东晖国际贸易有限公司评估报告确定的净资产值为参考，确定为人民币1元。
6.意向受让方应在本项目产权交易合同签订后3个工作日内，代标的企业偿还总计为人民币14266.49万元的债务。
7.本次转让产权交易合同在交易双方签字盖章、上述债务得到清偿、交易价款支付完毕后生效。
8.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）未按期偿还人民币14266.49万元债务的。4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
9.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、股权转让方案、法律意见书等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方为依法设立并有效续存的境内企业法人
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录
4.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
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2212.800000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
中国东方资产管理公司
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| 注册地（住所）
|
北京市阜成门内大街410号
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
34.717%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
34.717%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
财政部
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国东方资产管理公司
|
| 批准单位名称
|
中国东方资产管理公司上海办事处
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|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海桃浦实业有限公司
|
| 注册地（住所）
|
上海市普陀区武威路789号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
18.501%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
18.501%
|
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
市级其他部门
|
| 所属集团或主管部门名称
|
|
| 批准单位名称
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上海市普陀区桃浦镇人民政府
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
上海外经贸投资（集团）有限公司
|
| 注册地（住所）
|
中国（上海）自由贸易试验区日京路79号801室
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
17.18%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
17.18%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
省级国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司
|
| 批准单位名称
|
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，最多延长12个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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| 交易机构 |
| 经办部门
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北京总部
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| 交易机构项目负责人
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顾文倩
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联系电话
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021-62657272-178
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| 交易机构项目经办人
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王凌智
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联系电话
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021-62657272-266
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| 传真
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021-63410333
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| 受托机构 |
| 受托机构名称
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上海新工联资产经营有限公司
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| 受托机构电话
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021-63294365
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| 受托机构联系人
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李营
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