| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海润巍投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海五丰畜禽食品有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市徐汇区石龙路337号
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| 法定代表人
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刘志文
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| 成立时间
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1997-06-05
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| 注册资本
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人民币 6413.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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60737268-7
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| 经营范围
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主要对港供应猪、牛等活畜禽饲养和出口销售；资产饲料和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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| 职工人数
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84人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 229.378733万元
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-791.652058万元
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-1079.723008万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 4266.605978万元
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3072.005448万元
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1194.600530万元
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| 审计机构
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安永华明会计事务所（特殊普通合伙）深圳分所
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 470.786821万元
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-853.083733万元
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-291.086524万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 3381.335781万元
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1107.012243万元
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2274.323538万元
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| 审计机构
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普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-11-30
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51.624696万元
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-713.779583万元
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-1322.791192万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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3165.333692万元
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3131.597734万元
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33.735958万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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国众联资产评估土地房地产估价有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国华润总公司
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| 核准（备案）日期
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2015-10-30
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| 评估基准日
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2015-05-31
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| 基准日审计机构
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深圳平海会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京德恒（深圳）律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 资产总计
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| 3020.940000万元
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4228.460000万元
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| 负债总计
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| 2652.440000万元
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2652.440000万元
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| 净资产
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| 368.500000万元
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1576.020000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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（1）截至评估基准日，联营公司上海外贸金卫出口猪联营场（20%股权），上海外贸塘湾良种猪联营场（20%股权）已关闭，对于上海外贸金卫出口猪联营场、上海外贸塘湾良种猪联营场，截止评估基准日正处在注销阶段，实际已经无业务发生，上海五丰畜禽食品有限公司已对其计提了100%减值损失。评估值为0。被投资单位—华美（惠州）畜牧科技有限公司投资成本1,066,781.43元，对于华美惠州畜牧科技有限公司，截止评估基准日目前处于挂牌转让阶段，还没有最终结果。本次评估暂以核实后的账面值列示。
（2）委估房屋建（构）筑物共33项，除其中污水处理房、食堂浴室、办公楼（评估明细表序号1号和23、24号）已办理房屋所有权证，权证编号为沪房地徐字（2003）第036311号，权利人为：上海市食品进出口公司活禽分公司。房地坐落：石龙路337号。土地使用权来源为划拨，土地用途为商业，地号为徐汇区龙华街道203街坊17丘，宗地（丘）面积为6709㎡，总面积为6709㎡。房屋建筑面积合计为2456.76㎡。据上海市房地产登记簿信息显示污水处理房、食堂浴室、办公楼登记面积分别为419.59㎡、513㎡、878㎡。其余房产未办理房屋所有权证。房产及所对应的土地权利人均为山上海市食品进出口公司活畜禽分公司，未变更到上海五丰畜禽食品有限公司名下。评估人员查阅房产登记信息合计面积与房产证面积一致，但根据评估人员现场勘查及向企业了解得知5、7、10幢房屋建筑物截止评估基准日已经拆除，拆除房屋建筑物合计面积为646.17㎡。本次评估未对厂房房屋建筑物进行实际丈量，评估面积以产权登记信息为准。
（3）其他无形资产为土地开发费，对应的土地权证为沪房地徐字（2001）第004159号及沪房地徐字（2001）第004159号。登记权利人均为上海市食品进出口公司活畜禽分公司。根据企业介绍，合资公司设立时，股东上海市食品进出口公司（“上海食品公司”）以所属于上海市食品进出口公司活畜禽分公司（“活畜禽分公司”）的土地的土地开发费作为出资，当时法律对土地开发费作为出资并未做出限制性规定。上海食品公司出资后，土地未办理过户登记手续，合资公司也没有缴纳任何土地出让金等能够享有土地权益的费用，土地权利仍属活畜禽分公司所有。同时，根据合资合同第5.5条的规定，合资公司仅有权在合资公司合营期限内使用争议土地，合资公司上海五丰畜禽也将于2017年经营期限到期。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：在劳动合同存续期间，对标的公司现有的所有员工，不解除合同并不降低薪酬福利标准并不涉及职工安置问题。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所（下称“上海联交所”）确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币240万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款（下称“初始交易价款”）；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为初始交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。
信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等缔约过失责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的；（3）未按照本本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的，未放弃优先购买权的其他股东除外；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额（含已支付交易保证金）支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。
6.本项目为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
7.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目：
①在劳动合同存续期间，对标的公司现有的所有员工，不解除合同并不降低薪酬福利标准。
②受让方无条件同意在本次转让项下的产权交易合同签订后3个月内，负责办理上海畜禽的公司名称变更，企业名称中不得使用“五丰”字号。若受让方未在规定时限内完成标的企业的更名，则须赔偿转让方人民币50万元，并支付自更名截止日至实际更名日期间对“五丰”字号的使用费每月人民币5万元（不足一个月，按一个月计算）。受让方应确保上海畜禽在该使用期间内严格按照转让方就“五丰”字号使用的规定，并就因违反该规定对转让方造成的一切损失，包括但不限于对企业商誉、声誉等造成的任何不利影响承担赔偿责任。该使用期间内，转让方有权要求上海畜禽就使用“五丰”字号签署“使用权许可协议”，协议文本以转让方制定的文本为准。
8.未放弃优先购买权的标的股东，应在挂牌期间向上海联交所递交受让申请，并在上海联交所确认其有资格参与竞买后的3个工作日内缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价同等条件下行使优先购买权（行使优先购买权期限不得超过3个工作日）。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
3.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录
4.本项目不接受联合受让主体，不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让
5.上述受让方资格条件，对原股东不受其限制影响
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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240.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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华润五丰有限公司
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| 注册地（住所）
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39/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOUR ROAD WANCHAI HK
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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51%
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| 拟转让产(股)权比例
|
51%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国华润总公司
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| 批准单位名称
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中国华润总公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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