| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中诚天下投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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惠州大亚湾铁惠实业有限公司
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| 注册地(地址)
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惠州大亚湾澳头新澳大道8号十街中雄凯旋居雅仕阁9E号房
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| 法定代表人
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何荣华
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| 成立时间
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1993-06-04
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| 注册资本
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人民币 2000.000000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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-
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| 经营范围
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商品房投资；销售：机械、电子设备、汽车零配件、建筑材料。
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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-61.656416万元
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-61.656416万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 2300.021546万元
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2300.021546万元
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| 审计机构
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北京中路华会计师事务所有限责任公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2015-12-31
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-61.656416万元
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-61.656416万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 年报
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2238.365035万元
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2238.365035万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京天健兴业资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国铁道建筑总公司
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| 核准（备案）日期
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2016-02-25
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| 评估基准日
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2015-05-31
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| 基准日审计机构
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北京慧智宏景会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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湖北黄鹤律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 无形资产
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| 2253.690000万元
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3008.040000万元
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| 土地使用权
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| 2253.690000万元
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3008.040000万元
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| 资产总计
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| 2274.320000万元
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3028.670000万元
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| 负债总计
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| 净资产
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| 2274.320000万元
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3028.670000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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详见《审计报告》、《资产评估报告》和《法律意见书》等文件。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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以下引自评估报告正文“十一、特别事项说明”第（五）、（七）至（十一）项：
（1）、纳入本次评估范围的两项土地使用权，其土地使用权证与其建设用地规划许可证所载之用地性质不一致，评估人员仅能根据向有关部门了解所得之实际情况判断土地的用途，并在此用途假设下进行土地价值的测算，故此测算结果仅适用于限定的土地用途，请相关报告使用者对此给予必要关注。两项土地使用权的用地性质披露如下：
①惠湾国用（2009）第13210100429号宗地，土地使用权证所载之土地性质为商住用地，而建设用地规划许可证所载之土地性质为商业用地，评估人员结合原规划性质，按商业用地对此地进行评估。
②惠湾国用（2009）第13210300430号宗地，土地使用权证所载之土地性质为综合用地，而建设用地规划许可证所载之用地性质为商住用地，根据2012年6月惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局批准的规划设计条件告知书显示土地性质为“居住兼容商业用地”，评估人员按商住用地对此地进行评估。
（2）、铁惠实业公司所持之惠湾国用（2009）第13210100429号宗地及惠湾国用（2009）13210300430号宗地，其证载土地使用权终止日期分别为2051年12月6日及2051年8月21日，企业自取得土地至今一直未进行开发使用，实际已造成土地闲置。根据惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局内部会议纪要规定“对于取得年限较早的土地开发时需要按照土地法定最高年限减去土地现剩余年限的年数补交地价款，每年所补交的金额按照评估值除以最高年限确定”即土地出让方在款项付清后，将惠湾国用（2009）第13210100429号宗地的使用年期恢复至最高使用年限（即商业40年），此次评估中，评估人员假设上述宗地可按此规定执行，并假设土地均于2015年5月31日起恢复至最高使用年限。另外，根据惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局与铁惠实业公司与2011年4月签订的《〈国有土地使用权出让合同〉补充协议》约定，铁惠实业公司按650元/平方米的增值地价补交地价，土地出让方即在款项付清后，将惠湾国用（2009）第13210300430号宗地的使用年期恢复至最高使用年限（即商业40年、居住70年）。此次评估中，评估人员假设上述宗地可按此规定执行，并假设土地均于2015年5月31日起恢复至最高使用年限。此假设未考虑报告期后违约的可能性及因此等可能性事项发生所导致的资产损失或费用支出，亦未考虑报告期后增值地价标准变动及使用年限恢复时间差对土地价值的影响。
（3）、对于惠湾国用（2009）第13210300430号宗地的评估是基于铁惠实业公司开发人员提供的开发计划“惠湾国用（2009）13210300430号宗地按照从评估基准日起按照项目规划设计进行项目开发，开发投资计划为2015年6至12月投入15%，2016年投入70%，2017年投入15%，2017年底完成开发建设全部资金投入，每年的建设资金均匀投入；开发投入达到85%开始销售，即2017年初开始销售，只销售住宅和商铺部分，按照第一年完成销售面积的50%，第二年完成销售40%，第三年1-5月完成销售10%，每年销售资金均匀流入。项目建设完工后（2017年5月），停车位按照第一年50%的出租率、第二年按照70%的出租率，第三年按照90%出租率，第四年开始全部出租。”评估人员假设上述宗地完全按此计划执行的前提得出的评估结果，其开发方案的具体实施情况会对评估结果产生较大影响，提醒报告使用者关注该事项的影响。
（4）、评估基准日存在法律、经济等未决事项：
1、企业自取得惠湾国用（2009）第13210100429号宗地至报告出具日期间，一直未对该宗地进行动工开发建设，2011年4月，惠州市国土资源局因向铁惠实业公司就此项土地未开发事宜，向铁惠实业公司出具相关的《动工开发通知书》，定义对应土地为闲置土地，并责令铁惠实业公司于2011年内动工开发建设，如有逾期将依法处理。此次评估未考虑逾期开发的可能性，亦未考虑企业因逾期开发可能承担的资产损失及额外费用。
2、企业自取得惠湾国用（2009）第13210100430号宗地至报告出具日期间，虽已对该地块进行了开发建设，但由于一直未缴纳土地增值地价款，故国土局于2012年11月下发了催缴通知书，规定限期缴纳，如逾期将认定该宗地为闲置用地，按照闲置土地相关办法处理。此次评估未考逾期交款土地被无偿收回的可能性，亦未考虑企业因逾期交款可能承担的资产损失及额外费用。
3、企业自取得以上两块土地至评估基准日，未缴纳过土地使用税，2015年5月15日，惠州市大亚湾经济技术开发区地方税务局澳头分局下发了《责令限期改正通知书》，企业财务人员根据该通知书测算截止至2014年12月31日的土地使用税本金应为2160684.2元，具体需实补交的本金及滞纳金数额应以税务局计算的为准。直至报告出具日，企业尚未缴纳该土地使用税。本次评估未考虑上述因素对评估值的影响，请报告使用者关注该事项的影响。
4、自惠湾国用（2009）第13210300430号宗地进行规划以来，铁惠实业公司一直未有开发意图，但相邻地块已开始施工，为了便于后期施工建设，惠州市远搏财富实业有限公司跟铁惠实业公司协商后进行土地统一开挖、统一爆破，至评估基准日完成开发如下，完成清表及围墙工程，完成地下室土石方工程。本次评估时双方尚未确认截止目前铁惠实业公司应付账款的具体数额，故公司未进行账务处理。
（5）、惠湾国用（2009）第13210100431号土地的实际使用权人为锦鲤资产管理中心第四分中心，由于历史原因权属登记在惠州大亚湾铁惠实业有限公司名下。故该地块未纳入本次评估范围。
（6）、惠湾国用（2009）第13210300430号宗地与相邻土地统一规划设计开发，故该地的设计方案已经经过规划局审批通过，将来需在目前通过的规划方案的条件下进行开发建设，请报告使用者关注该事项对未来开发产生的影响。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币908万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
3.意向受让方在被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订次日起3个工作日内，将其余的产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的；
（3）不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。
（4）在被确定为受让方后，未按约定时限支付交易价款的。
（5）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方须书面承诺：①同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户；②受让本项目的同时一并受让锦鲤资产管理中心转让的锦鲤资产管理中心部分资产项目。
6.本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并以其独立判断决定自愿接受产权转让公告及其他相关文件之全部内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让，也不得采取委托、匿名方式举牌。
5.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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908.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中铁第四勘察设计院集团有限公司
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| 注册地（住所）
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武汉市武昌区和平大道745号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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100%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国铁道建筑总公司
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| 批准单位名称
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中国铁建股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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