| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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国电兆晶光电科技江苏有限公司
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| 注册地(地址)
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江苏省金坛市南环二路888号
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| 法定代表人
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徐忠
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| 成立时间
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2010-04-22
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| 注册资本
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人民币 30000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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55384659-1
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| 经营范围
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硅锭、硅棒、单晶硅太阳能电池、多晶硅太阳能电池、单晶硅太阳能电池组件、多晶硅太阳能电池组件、单晶硅硅片、多晶硅硅片、非晶太阳能电池组件及相关太阳能产品的研究、开发、生产和销售；太阳能电站的系统开发、集成及设计；分布式能源的系统开发、集成及设计；建筑安装工程的施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；照明灯具的销售；园林绿化、亮化工程建设施工；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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| 职工人数
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183人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2015年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 16718.566735万元
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-13649.117109万元
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-13820.845277万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 71193.291066万元
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58553.787039万元
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12639.504027万元
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| 审计机构
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 2014年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 51122.970307万元
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-4276.115251万元
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-4153.677843万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 98649.221539万元
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72188.872235万元
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26460.349304万元
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| 审计机构
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众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2016-03-31
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2177.580344万元
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-1661.352788万元
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-1661.352788万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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69526.367131万元
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58548.215892万元
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10978.151239万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京天健兴业资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国国电集团公司
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| 核准（备案）日期
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2016-04-21
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| 评估基准日
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2016-01-31
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| 基准日审计机构
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京大成律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 19567.280000万元 |
20869.850000万元 |
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| 固定资产
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| 51397.350000万元
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48425.650000万元
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| 无形资产
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| 2736.640000万元
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4527.500000万元
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| 资产总计
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| 76868.780000万元
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76867.530000万元
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| 流动负债
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| 46862.860000万元
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46862.860000万元
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| 负债总计
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| 46862.860000万元
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46862.860000万元
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| 净资产
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| 30005.920000万元
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30004.670000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.标的企业因涉诉已被常州市金坛工商行政管理局采取不少于两次警示，该等警示内容显示“依据常州市金坛去人民法院（2015）坛执字第01450-2号协助执行通知书，禁止国电兆晶光电科技江苏有限公司办理工商变更登记。”“依据常州市金坛去人民法院（2016）苏0482执776号协助执行通知书，限制国电兆晶光电科技江苏有限公司变更登记信息”该等限制或禁止的范围包括“名称变更、企业住所变更、法定代表人变更、注册资本变更、企业类型变更、经营范围变更、股东名称变更、股东变更、经营期限变更”等。意向受让方须书面承诺知悉并完全理解上述内容的事实和法律含义，并自行承担受让股权后可能带来的风险及后果。
2.标的企业有涉诉讼仲裁案件15件，争议标的额约44038290元，其中，争议标的额超过50万元的诉讼仲裁案件6件，涉及争议标的额39889126元，基本情况详见《法律意见书》。意向受让方须书面承诺知悉并完全理解上述诉讼案件的法律含义，除上述诉讼案件外，标的企业因生产和经营原因产生的任何纠纷、诉讼和债务，转让方不承担责任。
3.其他详见《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》等交易所备查文件。
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| 重大债权债务事项
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截止2016年1月31日，标的企业欠转让方借款及利息共计人民币375696377.42元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1.2012年12月25日，国电光伏（江苏）有限公司（国电光伏有限公司原名）与营口晶晶光电科技有限公司以及周罗洪签订合同编号为GDGF-2012-JY-QT-006的增资扩股协议，协议规定由国电光伏（江苏）有限公司向兆晶光电科技江苏有限公司增资1.53亿元以获得其51%的股权。协议针对增资扩股后亏损弥补与盈余分配方案约定如下：若未来三年（2013-2015年）国电兆晶光电科技江苏有限公司任何一个年度发生亏损，则亏损全部由周罗洪及其关联企业（营口晶晶光电科技有限公司等）进行弥补（使每年的年度利润总额不出现亏损）。为保证增资扩股及补亏协议顺利实现，营口晶晶光电科技有限公司与国电光伏（江苏）有限公司签订股权质押协议，将营口晶晶光电科技有限公司持有的兆晶光电科技江苏有限公司49%的股权进行质押；同时，为保障增资扩股协议项下国电光伏（江苏）有限公司权利的实现，营口晶晶光电科技有限公司（甲方）、国电光伏（江苏）有限公司（乙方）、金坛市翔峰房地产开发有限公司和营口翔峰置业有限公司（乙方）三方签订保证合同，由金坛市翔峰房地产开发有限公司和营口翔峰置业有限公司（乙方）为营口晶晶光电科技有限公司（甲方）提供连带责任保证。根据合同编号为GDGF-2012-JY-QT-006的增资扩股协议、亏损弥补协议及其相应的股权质押协议、保证合同的规定，对2013年-2015年国电兆晶光电科技江苏有限公司的亏损进行补亏直至当年的利润总额为零，包括当期的资产减值损失，补亏金额计入资本公积-其他资本公积。本次补亏涉及2014年的亏损41,536,778.43元，2015年的亏损138,208,452.77元，冲销其他应付款中对应营口晶晶光电科技有限公司的往来款1.18亿后，将其余款项61,745,231.20元作为对营口晶晶的其他应收款列示，同时形成资本公积179,745,231.20元。截止2016年3月17日，营口晶晶光电科技有限公司尚未实际履行补亏事项（并未支付兆晶光电账面的其他应收款61,745,231.20元。）审计师已对上述事项进行调整，本次评估按审计调整后账面值确认评估值。
2.2012年12月25日，国电光伏与营口晶晶光电科技有限公司签署了股权质押协议，营口晶晶光电科技有限公司以其持有的国电兆晶49%作为质押，对增资协议和亏损协议中国电光伏的权利进行担保，协议自双方签章并自股权出质登记之日起生效，有效期为三年。
3.根据台州市黄岩区人民法院民事裁定书[（2015）台黄商初字第2769号]，根据浙江公元太阳能科技有限公司2015年8月]28日的财产保全申请，冻结国电兆晶光电科技江苏有限公司的银行账户存款人民币242900元，并已提供担保。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：意向受让方承诺成功受让标的企业股权后，主动督促标的企业在上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起6个月内向转让方支付欠款375696377.42元人民币，同意为标的企业向转让方偿还欠款进行担保，并承诺与转让方签订《产权交易合同》的同时，一并签订《还款担保协议》(《还款担保协议》已置交易所备查）。标的企业其他相应债权债务由股权转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4590.714万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价方案》的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未
有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方须书面承诺：（1）承诺自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性将全部产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；（2）承诺成功受让标的企业股权后，主动督促标的企业在上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起6个月内向转让方支付欠款375696377.42元人民币，同意为标的企业向转让方偿还欠款进行担保，并承诺与转让方签订《产权交易合同》的同时，一并签订《还款担保协议》(《还款担保协议》已置交易所备查）；（3）同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的全部交易价款划转至转让方指定账户。
5.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力。
3.国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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4590.714000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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国电光伏有限公司
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| 注册地（住所）
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江苏宜兴经济开发区东氿大道
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
51%
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| 拟转让产(股)权比例
|
51%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国国电集团公司
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| 批准单位名称
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中国国电集团公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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